基于項目風險管理和業務流程的G爆破公司內部控制優化研究

黃文靖

摘要：我國新修訂《合伙企業法》確立了“有限合伙企業”，為合伙型私募股權基金企業的設立構建了法律基礎。伴隨行業規模的迅速擴張，資本市場的發展速度也極為驚人，導致市場各方面對PE行業會計信息的需求不斷增長，但是目前國內PE行業財務的規范性和會計核算真實性有待完善。本文將通過簡述私募股權投資基金，并分析主要的三類私募股權投資基金的優劣勢以及PE行業投資項目的會計核算和估值方法，研究PE基金估值方法對會計核算產生的影響。

關鍵詞：PE;基金估值;會計核算;影響

一、簡述私募股權投資基金

雖然股權投資是歷史悠久的行業，但是私募股權（private equity，簡稱PE）投資近30年來才獲得迅速發展的新興產物。私募股權投資，是指對有著較大發展潛力的非上市企業進行的股權投資，而且提供相應的股權投資管理以及其他資本增值服務，希望通過并購、IPO、管理層回購等等方式來退出，以此實現對資本增值的資本運作過程。私募股權投資基金的投資者，主要投資目的是在于從企業退出實現最終的投資收益，而不在于擁有分紅或者經營被投資的企業。

私募股權投資通過私募股權投資基金（簡稱為PE基金、私募基金或者基金），以此來實現分散投資風險的目的，私募股權投資基金的來源是從大型機構投資者和資金充裕的個人資金，通過非公開的方式籌集資金，然后尋求投資于未上市企業股權的機會，積極參與企業股權的管理與退出，最終獲得整個基金投資的回報。

二、主要的三類私募股權投資基金的優劣勢

目前私募股權投資基金主要有以下六種形式：公司型、契約式、虛擬式、組合式、合伙型、信托型。本文介紹主要的三類私募股權投資基金----公司型私募股權投資基金、有限合伙型私募股權投資基金、信托型私募股權投資基金。

（一）公司型私募股權投資基金

公司型私募股權投資基金主要是以有限責任公司形式，投資人直接參與投資成為公司的股東，以其投資額度為限，對公司的債務承擔相關的有限責任。

這種公司型私募股權投資因受法律的限制，所以一般股東數目不多，但是其出資額都比較大。

其主要特點體現為：

1.主體資格：具備獨立法律人格的企業法人。可向銀行申請資金貸款或者為被投資企業提供一定的擔保，股東以出資額為限承擔投資的相關損失。

2.優勢：投資基金具有一定的資合性，公司股權的轉讓還有人員變動不會給基金帶來直接影響，它的穩定性較高;法律制度也比較完善，具有完備的組織架構，可以很好的保護投資者利益。

3.劣勢：管理人可作為受托投資顧問的方式能擁有公司的管理權，公司的最高權力機構是股東會，但是作為基金份額持有人的股東依舊可以參與決策，對管理人的決策造成影響，這導致基金不能進行有效的投資決策。

（二）有限合伙型私募股權投資基金

有限合伙型私募股權投資基金企業是由有限合伙人和普通合伙人所組成。基金投資者作為有限合伙人加入公司的投資，以其投入的出資額度為限對基金的債務承擔相應的有限責任。普通合伙人就是基金的執行事務合伙人，同時也是基金管理者，有時也可能會引入外部人員來管理企業的基金。在實際業務中，通常企業的管理人與普通合伙人兩者合二為一。有限合伙型企業通常會有固定的存續期間（一般為10年），存續時間到期后，除全體投資人員都同意延長期限外，否則，合伙企業必須進行清算，且要把獲利分配給投資人。有限合伙人在將資金轉交給普通合伙人，去除在合同上所訂立的條件后，其他事務完全不可以干涉普通合伙人的行為，于是，普通合伙人就充分享有企業的管理權。

1.主體資格：目前，國際上經常采用有限合伙制，它屬于非法人，但是能夠以合伙企業的名義申請貸款或者提供擔保。

2.優勢：

1）所有權與管理權分離：有限合伙人具有資金優勢，雖然可能缺乏專業知識及經驗等，但是能夠保證基金的規模，掌握財產權;管理人員雖然也欠缺資金但是具有專業能力，可以掌握企業的管理權。

2）有限合伙型基金具有效率較高的激勵機制、約束機制，可以保障基金運作實現企業利益的最大化。普通合伙人作為企業基金的管理者，處在利益分配的最末端，只能利用其專業知識獲得超額預期利潤才能夠提取管理的利益分紅，但同時普通合伙人也對基金進行了少量的出資，需要對投資收益的失敗承擔無限的連帶責任。所以，這種企業運作機制可以有效避免管理者為追求高額利潤而做出的冒險激進投資決策，防范企業的風險。

3.劣勢：給投資者所提供的權利相比于公司型基金的投資者權利有所弱化，有限合伙制能夠對資金的繳付時間以及繳付比例雙方自己約定。但是，如果后續資金不能及時繳付，基金不能正常營運的風險就會高于公司制。而且，有限合伙制因為有著一些自治的意思，能夠有更多的差異化設計，實行企業的差異化管理，這會增加企業的基金管理難度。

（三）信托型私募股權投資基金

信托型私募股權投資基金的概念，即將其所籌集的資金交給專業的基金管理團隊來進行正確的投資管理，這種情況屬于信托資產，不是法人實體。信托制基金的結構，主要是由基金持有人，作為委托人兼受益人來出資設立信托的合同，而基金管理者，就是信托公司，要依照基金信托合同成為受托人，將要以自己的名義為基金持有人的利益，以此來行使基金財產權，并且會承擔受托人的相應責任。

信托型私募股權投資基金主要有以下的特點：一信托型私募股權投資基金作為一種全新的風險收益靈活組合，信托制私募股權基金不僅符合了信托行業的功能定位，它可以充分發揮信托公司運作領域廣泛、手段靈活的業務作用，而且還可以將私募股權投資基金行業實現較高的收益。

信托制私募股權基金是以“受人之托，代人理財”為基礎而設立，蘊含“信托—受托”的關系。是受托人以自身名義來對基金資產進行相關的管理經營，投資者則就是作為指定的受益人來分享經營的利益，但是不參與企業的股權基金詳細運行，因此，相對公司型私募股權基金和有限合伙型私募股權基金而言，信托型私募股權基金有著自己的獨特優勢。

信托制基金的優點主要表現為以下幾個方面：從信托型私募股權基金的實質上看，是屬于一種法律關系，擁有法律地位但卻沒有實際主體。再從信托型私募股權的交易成本來看，它僅僅是通過合同關系將各方緊密連接在一起，不需要去專門注冊的組織實體。于是，它不需要大量的不動產、動產以及相關人員投入，它運營成本比較低。除此之外，信托型私募股權基金把委托人、受托人、托管人三者分離安排，這樣提高了資金的安全性，同時還可以有效的防范受托人的道德風險。

信托制基金的缺點：從投資者的角度出發，最重要的是投資的退出渠道。私募基金投資，可以通過IPO退出，或者是通過流動性較強的二級市場來實現轉讓退出。而目前我國，信托制基金最大的障礙是IPO退出有一定的問題。

除此之外，在信托制私募股權基金的運作時，表面上受托人是信托公司，且股權基金以信托公司的名義在銀行開設了專門的賬戶。實質上，信托制私募股權基金的運作通常不是由信托公司自己來進行，而是通過基金投資人另委托給第三方團隊進行運營和管理，托管人只是保障資金能夠按照先前約定的方式所使用，并沒有權利去過問基金決策或者是資金的投資行為。因此，就缺乏對第三方管理團隊的約束機制和激勵機制，基金投資者可能會面臨一些的道德風險問題。

三、PE投資項目的會計核算

（一）目前實務中PE業務的會計分類與計量

從上述對PE行業特點的分析來看，據2017年4月財會[2017]7號財政部所修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，PE股權投資應依據其自身的管理模式及產生相關現金流的特點，將其劃分為以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，及以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。目前在實務中，對于已執行新金融工具會計準則的基金來說，一般將PE股權投資劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，未執行金融工具會計準則的基金來則多按照可供出售金融資產進行核算。

（二）PE 基金項目估值方法

依據《企業會計準則第 39 號—公允價值計量》第十八條的相關規定，項目估值應采用適合當前情況以及有足夠可用的數據和其他信息支持的估值技術，這便于估計在計量日當前市場條件下，參與者可以在有序交易中出售一項資產的合適價格。目前我國普遍使用的主要是市場法、收益法和成本法這三種方法。

1.市場法

市場法的含義，它是指利用相似的資產、負債以及資產和負債，這三種組合的價格或是其他的相關市場交易信息，以此來進行估值的技術，其中常用的方法主要有市場價格法、最近融資價格法、市場乘數法、行業指標法等。

※市場價格法（市場價格調整法/定增價格法）

主要運用于上市股權的估值。估值日在證券交易所上市交易的同一股票的公允價值，參考該股票估值日收盤價、最近交易日收盤價等確定。通常，由于限售期等流動性的限制，出于謹慎穩健的考量，收盤價的基礎上還需要考慮一定流動性的折扣。

※融資價格法

融資價格法的含義，它是指采用被投資企業最近一次的融資價格，以此來對私募基金所持有的非上市股權進行估值。這種方法適用于還沒有產生穩定收入或者是利潤的早期創業企業。值得注意的是，為確保采用的最新融資價格公允，通常還需要考慮最新融資的規模、是否為獨立第三方主導、是否有優先條款等。目前風險投資行業對眾多獨角獸企業的估值，采用最新融資的每股價格直接乘以總股數的方法，夸大了投后估值的價值，正受到越來越多的質疑。

※市場乘數法

市場乘數法的含義，它是指根據被投資企業所處的發展階段以及所屬行業的不同，運用各種市場乘數（如市盈率、市凈率、銷售收入等）對非上市股權進行估值。通常適用于可產生持續利潤或收入的相對成熟企業。在評估實務中，可比公司的選擇尤為關鍵，通常選擇與被評估企業的行業板塊、盈利模式、增長趨勢等較為相似的企業，且在資本市場有正常的流動性，一般選定兩家以上選定后一年內不可隨意變更。

※行業指標法（市場法）

行業指標法的含義，它是指某些行業中有著一些特定的與公允價值直接相互關聯的行業指標，這樣的指標可以成為被投資企業的公允價值估值時的參考依據。此估值方法通常適用于行業發展達到比較成熟的階段時，或是行內部各種企業的差別較小的情況;行業指標法，一般被用來檢查驗證其他估值方法，并不把它單獨使用。

2.收益法

收益法，簡單來說就是折現現金流量法，它主要是指將預期收益資本化或者折現，以此來確定評估對象價值的評估方法;此方法前提條件是投資項目擁有可貨幣計量的預期收益，且獲利年限也可預測，因此對相關數據合理性、準確性要比較高的要求。

3.成本法

成本法主要是呈現出當前要求重置相關資產的服務能力，其需要的金額（通常指現行重置成本）的估值技術。

（三）決定估值方法適用性的主要因素

在實際中，因為有些企業的標準不同，企業的投資階段也不同，或者是企業的投資交易訴求也不同等原因，私募股權投資基金的管理機構或者委托聘用的中介機構，會因地制宜來選擇不同的估值方法，而不同的估值方法對同一標準對象的估值結果或許也會有很大的不同。

我們要從兩個方面來正確的認識估值方法。首先要對估值模型進行分析性的評論，正確的界定估值模型的關系，考慮這些模型的假設條件和適用范圍;二是要對估值信息進行評估，才能篩選出對估值模型有用的信息。決定估值模型效用的關鍵因素是變量的類型和信息的質量，因此估值模型的選擇和信息的質量之間具有重要的關系。在評估實務中，預期收益的預測、貼現率的選擇以及預測期及收益期的確定等，這些都是影響甚至決定評估結果的關鍵因素，要因地制宜，結合企業的自身實際，選擇合適、正確的估值方法。

四、PE基金估值方法對會計核算產生的影響

據以上對PE基金特點的相關分析，PE基金估值方法的選用會對公允價值計量結果造成直接影響，將對有限合伙人的投資收益產生重要的影響，也會對PE基金整體業績表現造成比較大的影響。因此要認真比較各種各樣估值方法的利弊，研究它們相關的應用條件，最大可能地科學、合理選擇估值方法，以此來提高PE會計信息的準確效率，這對PE基金以及各利益相關的方面都有著重大意義。

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