欒川縣田豐礦業和金鼎礦業合并重組分析

王金舟

【摘要】兩家公司均地處欒川，礦區毗鄰、且各有優勢，如何推動兩家公司合作，達到1+1〉2的效果，一直是有色集團、田豐公司、金鼎公司共同關注的問題。為全面深化國企改革，最大限度的發揮田豐公司、金鼎公司各自優勢，優化資源配置，實現金鼎與田豐公司良性發展，田豐公司、金鼎公司各方股東經過協商，初步確定采用吸收合并的方式實現田豐公司、金鼎公司的合作，田豐公司、金鼎公司合并重組工作方案供討論。

【關鍵詞】田豐礦業? 金鼎礦業? 合并重組

一、欒川縣田豐礦業有限公司基本情況

（一）公司歷史沿革

田豐公司成立于2003年12月23日，公司前身是欒川縣有色金屬公司（以下簡稱有色公司）下地選廠，1997年6月該公司整體破產。2001年12月26日，在縣經貿委、民營局及縣公證處的司法公證和監督下，將下地選廠以債轉股的形式重組成立欒川縣重興黑色金屬有限公司，接收有色公司破產清算組轉來的債務995萬元，配帶職工155人。2003年8月，欒川縣經貿委批復同意重興黑色金屬公司（當時下屬4個主體）因虧損經股東會會議決定分立，分立后給下地選廠分攤債務1265萬元，配帶職工155人。2003年12月，依據重興黑色金屬公司分立協議及欒川縣經貿委批復文件，下地選廠重新注冊為欒川縣田豐礦業有限公司，注冊資本金1210萬元，股東為張公然個人。2009年11月，洛陽礦業集團收購張公然所持60%股份成為該公司控股股東。2011年3月，按照市國資委批復，洛陽礦業集團將所持田豐公司60%股權無償劃轉至洛陽有色礦業集團名下。2017年4月，張公然將所持田豐公司40%股份轉讓給洛陽盤龍陵園股份有限公司。2017年至2018年期間，田豐公司兩股東分別按持股比例向田豐公司增資8251.68萬元（其中：現金增資3000萬元，以債轉股方式增資5251.68萬元）。目前田豐公司注冊資本金為9461.68萬元。田豐公司經營范圍為：鐵、鉛鋅、鉬開采浮選、銷售;金屬廢料和碎屑加工處理;非金屬廢料和碎屑加工處理。

（二）公司股權結構情況

田豐公司當前的股權結構為：洛陽有色礦業集團60%、洛陽盤龍陵園股份有限公司40%。

（三）公司人員情況

田豐公司現有職工74人。其中在崗人員34人，內部退養13人，其余人員處于待崗狀態。

（四）公司目前財務狀況

截止2018年12月底，公司資產總額13707萬元，負債總額13853萬元，凈資產-146萬元。資產主要構成：在建工程10607.53萬元，其他應收款908.1萬元，固定資產凈額786.43萬元，預付賬款711.93萬元，存貨256.07萬元;負債主要構成：其他應付款12309.15，應付賬款1020.51萬元，長期借款385萬元。

（五）公司持有礦權及資源情況

資源儲量詳細情況為：2012年11月，河南省地質礦產勘查開發局第三地質勘查院提交了《河南省欒川縣秋水溝礦區鉬礦詳查總結報告》。該報告提交（333）鉬礦石量8738.43萬噸，Mo金屬量80562.65噸，Mo平均品位0.092%;其中：（333）低品位礦石量3055.40萬噸，Mo金屬量12756.24噸，Mo平均品位0.042%;（333）工業礦石量5683.03萬噸，Mo金屬量67806.41噸，Mo平均品位0.119%，低品位Mo資源量占總資源量的15.83%，屬中型鉬礦床。其中備案資源儲量：鉛鋅資源量（332）+（333）礦石量190.93萬萬噸，鉛金屬量50739.58噸，鋅金屬量47415.86噸。其中：（332）礦石量62.56萬噸，鉛金屬量16346.56噸，鋅金屬量15252.58噸;（333）礦石量128.37萬噸，鉛金屬量34393.02噸，鋅金屬量32163.28噸。伴生組分鉬（332）+（333）礦石量136.69萬噸，鉬金屬量652.71噸。

（六）整裝勘查工作進展情況

2013年8月，田豐公司與省國土廳簽訂了《欒川秋水溝礦區深部及外圍的整裝勘查合作協議》，合作勘查范圍3.58平方公里，目前整裝勘查工作已經結束，田豐公司擁有該項目60%的權益。根據省國土廳對于整裝勘查項目的整體部署情況，預計于2020年項目結題后進行成果處置。依據目前田豐公司取得勘查資料，秋水溝礦區有可能成為一個中大型鉬礦床。

二、欒川金鼎礦業有限公司基本情況

（一）基本情況

欒川縣金鼎礦業有限公司位于欒川縣陶灣鎮松樹臺村，公司成立于2006年1月，是由自然人楊清江、郭向濤和洛陽有色礦業集團有限公司共同投資成立的一家集鎢鉬采、選為一體的礦業公司。公司法人為楊清江，注冊資本7048.125萬元，經營范圍為：鉛礦開采，鉛鋅、鐵、白鎢、鉬礦加工及銷售。

（二）公司股權結構

公司共有3方股東組成，其中：楊清江持有公司48%股權，郭向濤持有公司32%股權，有色集團持有公司20%股權。

（三）公司人員情況

截止目前，公司共有210人，其中各類管理人員28人，選廠人員93人，礦山人員67人。

（四）公司財務狀況

截止2018年12月底，公司資產總額75384萬元，負債總額62008萬元，凈資產13376萬元。資產主要為：固定資產凈值49068.36萬元，應收賬款15601.60萬元，在建工程7795.88萬元，存貨2136.49萬元、無形資產318.33萬元。負債主要為：銀行短期借款16981萬元，銀行長期借款2800萬元，應付賬款37838.75萬元（主要為各類工程款），應交稅費1011.88萬元，其他應付款3369.80萬元。

（五）持有礦權資源情況

欒川縣金鼎礦業有限公司松樹臺鉛礦位于陶灣鎮松樹臺村，距離縣城32千米，洛陽市145千米，交通方便。公司于2012年5月31日取得采礦許可證，采礦許可證號C41000020100531200644

80，資源情況暫未收集到相關資料。

（六）金鼎公司選廠及礦山情況

金鼎公司擁有5000噸/日鉬鎢選廠一座，該選廠于2009年8月17日由河南省發改委立項批準，占地面積150畝，由長沙冶金設計院設計，采用國內外先進工藝，選用國內外知名廠家設備，與同行相比具有絕對的規模和技術優勢，其主要優勢在于選礦鉬實際回收率高于同等行業達到90%以上。尾礦庫設計使用服務年限為30年。

三、金鼎礦業和田豐礦業優、劣勢分析

田豐公司擁有資源優勢，其礦區內資源品位高，儲量大，且通過與省廳合作開展整裝勘查項目，探獲的新增優質資源可觀，未來資源儲備充足。該公司當前面臨的問題為：選礦工藝落后，導致選礦回收率及選廠綜合回收利用程度低。田豐公司自身選廠規模小且與礦山運距遠（十幾公里），地采井下運輸難度大，整體成本高。目前選廠手續還不齊全，部分手續仍在辦理中，辦理難度較大。

金鼎公司優勢是選廠規模大、手續齊全，工藝先進，選礦回收率及綜合回收利用程度高，在礦石充足的情況下可實現規模效益。金鼎公司當前面臨的主要問題為：礦山資源少，且原礦品位不高，不能為選廠提供充足的礦石，造成采選不匹配，生產能力不能被充分利用，僅依靠自身資源難以產生規模效益。

四、合作方案

初步確定由金鼎公司對田豐公司實施吸收合并，合并后金鼎公司存續，田豐公司解散并注銷;合并后原田豐公司、金鼎公司股東跟據評估結果協商確定各自在合并后金鼎公司的新股權比例。（具體方案根據評估結果及兩家公司各股東方協商后最終確定）

五、合作中需要欒川縣政府出面協調解決的問題

（一）關于代縣政府承擔西平縣鉆探公司相關費用問題

2006年1月12日，縣政府以《縣長辦公會議紀要》（附件一）的形式形成以下決議：將西平專探建筑公司原納入欒川縣有色金屬公司的688.5萬元破產款確定由田豐公司代縣政府承擔;同意在龍宇公司合法取得南泥湖鉬礦采礦權后，協調調整田豐公司股權配置，以解決田豐公司的資源供應問題。

田豐公司依照《縣長辦公會議紀要》對原有色公司清算組遺留問題進行解決，總計向西平縣鉆探建筑公司支付828萬元（本金、利息等）案件執行款。然而至今《縣長辦公會議紀要》內容及相關政策仍未落實，致使田豐公司一直承擔著原有色公司清算組遺留問題引發的債務828萬元，田豐公司本就資金短缺，負債數額巨大，承擔該項債務更是進一步加重了公司負擔。

因此，懇請欒川縣政府借本次合作之機落實《縣長辦公會議紀要》有關內容，解決田豐公司代政府承擔的828萬元西平專探官司款。

（二）關于洛陽龍宇鉬業公司公路和排碴壓覆田豐公司礦區資源問題

洛陽龍宇鉬業公司南泥湖鉬礦露天開采項目公路改線及排碴共壓覆田豐公司礦權面積約0.48km2，造成壓覆田豐公司近三分之一資源量，致使公司礦產資源不能正常開發。該問題已及時向縣政府反映并多次與龍宇公司溝通，但至今問題仍未得到解決。懇請欒川縣政府在本次合作中予以協調解決。

六、結論

金鼎公司礦區與田豐公司礦區緊鄰，雙方合并后兩個礦區可整合為一體，未來實現礦山開采一體化，礦區管理一體化，減少重復工程，降低安全風險，大幅度降低生產成本，實現規模效益。

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