關于福建私募證券投資基金銷售募集規范的幾點建議

徐哲凌

我國私募投資基金行業發展迅猛，已成為我國資本市場上重要投資力量。福建居民的可投資產排名已走在全國的前列，福建是全國私募證券投資基金的活躍沃土，福建，作為海西經濟的重要腹地，私募證券投資基金發展迅猛，但是隨著私募基金管理人的家數增加和募集規模增長，私募銷售募集違規頻發。本論文在分析福建私募證券投資基金發展情況的基礎上，列舉福建私募證券投資基金銷售募集違規的問題，并針對福建區域私募合格投資者和管理人的特點，提出幾點建議供探討。

一、福建私募證券投資基金發展背景及概況

2019年私募政策利好頻出，私募資產配置管理人出現、定投開啟、首被納市場準入負面清單、外資私募加速入場，更好助力私募行業規范發展。 截至2019年11月底，基金業協會已備案的私募證券投資基金為4.1萬只，管理規模合計為24463億元，相比2018年底的22391億增加了2072億元，實現企穩增長。

在中國基金業協會的私募基金數據方面，按照地域劃分，福建區域的管理人數量排名在全國第10，福建全轄區（包含廈門）私募基金管理人家數587家，管理基金梳理1263只，管理規模2231億元。

從福建私募證券投資基金的管理規模來看，九成以上管理規模不足1億，并且目前尚未有私募規模居于20-50億區間，而管理規模突破50億元的證券私募中，福建也僅有一家，為滾雪球投資。

（一）福建居民財富積累優勢--高凈值客戶可投資資產

根據貝恩咨詢和中國招商銀行發布的《2018年私人財富報告》，2018年中國個人可投資資產1000萬人民幣以上的高凈值人群規模達到197萬人，全國個人持有的可投資資產總體規模達到190萬億人民幣，中國私人財富市場增速較往年放緩，但仍具增長潛力，預計到2019年底將突破200萬億大關。截至2018年末，建區域的高凈值人群（中國個人可投資資產1000萬人民幣以上）數量超過5萬人。

（二）福建金融機構“百花齊放”，私募證券投資基金發展迅猛

當前，福建實現了自貿試驗區、海絲核心區、平潭綜合實驗區、國家級新區、國家生態文明試驗區、國家自主創新示范區“六區疊加”，政策紅利不斷釋放，吸引了越來越多金融機構搶灘.金融機構的集聚，不僅能提供更多的資金總量，經營理念新、創新能力強、運行機制活、金融產品多，在帶來高效、快捷、便利的金融服務之時，也將對當地金融市場產生“鯰魚效應”，從而給地方經濟增添更多的活力。

福建，有著活躍的證券投資者及投資機構，為福建私募證券投資基金的發展提供了肥沃的土壤。根據福建（廈門以外）證監局和廈門證監局2019年11月份的月報，目前福建轄區證券分公司家數80家，證券營業部家數773家，區域資金賬戶開戶說1160.56萬戶，托管證券市值15701.93億元。

（三）福建私募證券投資基金2019年全國業績排名情況

在福建雄厚優質的居民可投資產，多樣化的私募證券投資基金管理人的孕育之下，福建業孵化出了業績突出的私募證券投資基金管理人。

根據WIND統計顯示，2019年全市場私募基金產品的平均收益率為23.48%。得益于A股的優異表現。根據在中基協中備案的私募管理規模數據統計，管理規模50億以上的私募中福建僅有福建滾雪球資產管理有限公司一家，在私募管理人排行榜排名第10;管理規模20-50億的私募中。從地區分布來看，主要集中在上海、深圳，福建該區間無私募上榜;管理規模10-20億的私募中，福建區域僅1家福建澤源資產管理公司上榜;管理規模1-10億的私募中，福建同亨投資上榜，排名第14。從整體的榜單數據看來，根據福建區域私募證券投資基金管理人規模，整體大型私募比較少，9成以上是1億以下的小規模私募，業績前列的也是屈指可數。

二、私募證券投資基金主要的募集方式

私募證券投資基金管理的4個核心步驟是“募、投、管、退”。中國基金業協會出臺了《私募基金募集行為管理辦法》（下文簡稱“募集辦法”）將私募基金的募集主體限制于私募基金管理人、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構。

總結下來，私募基金的募集可以采用以下兩種方式：一種是自行募集。私募基金管理人可以自行募集其設立的私募基金;另一種是委托募集。私募基金管理人可以委托在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構募集私募基金。也就是說，需要拿到基金銷售業務資格（公募基金銷售牌照）之后，方可以受托進行私募基金的募集。

三、福建私募證券投資基金募集問題頻發

在過去的幾年里，福建區域的私募管理人違規事件頻發。在募集環節，主要表現為公開宣傳、對投資者不設門檻、提供保底承諾，有的借互聯網平臺拆分銷售，投資者數量變相突破法定上限，聚積市場風險，影響社會穩定。有的私募基金違規從事資金池業務，借舊還新、募短投長，嚴重偏離合法軌道。

（一）私募產品公開營銷，夸大虛假宣傳

私募投資基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。不能通過包括微信在內的渠道，向不特定對象宣傳推介。但是在福建區域的福建省信諾財富投資管理有限公司就公開在微信上宣傳產品，受到了福建證監局的責令整改措施。

根據福建省證監局的“關于對福建省信諾財富投資管理有限公司采取責令整改措施的決定”，福建信諾資產管理有限公司過名為“信諾財富投資”的微信公眾號（微信號為：CNFORTUNE），于2016年10月13日至2018年3月7日期間，向不特定對象宣傳推介公司發行成立的信諾一號私募證券投資基金、信諾二號私募證券投資基金、信諾3號私募投資基金、信諾6號私募證券投資基金。違反了中國證監會《私募基金投資監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，以下簡稱《暫行辦法》）第十四條的規定。

（二）對投資者提供保底承諾、變相降低投資者門檻

私募證券投資基金有投資期限靈活、流動性較好、本金止損及時、產品結構復雜等特點，大部分的私募證券投資基金的投資人都是已經有證券交易經驗的投資者。私募基金產品具有高風險屬性，需要具有一定風險識別能力和承擔能力的投資者才能購買。隨著中國基金業協會和證券局對于私募合格投資者的門檻的嚴格規定，以金融創新名義，變相突破合格投資者底線標準的案例陸續涌現。

根據福建證監局的通報，部分私募向投資者提供保底承諾，變相降低投資者門檻，有的借互聯網平臺拆分銷售，投資者數量變相突破法定上限，向非合格投資者募集、承諾保本保收益等違規募集行為。上述行為均降低了合格投資者門檻，讓部分風險識別能力和風險承擔能力較弱的投資者承擔了本不應該承擔的風險。

（三）私募募集流程不完善規范

良莠不齊的私募管理人，緊缺的專業化人才，在完成私募募集流程的過程中，經常出現不完善不規范的情況。比如投資者風險評級、報送財務報表等，還有一些值得注意的，包括、募集資金未按協議約定投入使用、未確保投資資金來源合法、合同資料丟失、在投資者適當性告知時沒有進行全程錄音錄像等。

2017年 12月22日，中國證監會福建監管局發布公告，福建中通匯銀投資管理有限公司因部分私募基金募集完畢后未按規定辦理基金備案手續等，被采取責令改正措施。經查，該公司部分私募基金在基金合同未約定不進行托管的情況下，實際運作中又存在未由基金托管人托管的情形;部分私募基金募集完畢后，未按規定辦理基金備案手續。福建證監局認為，上述行為違反了中國證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）第二十一條、第八條第一款等規定。

（四）私募跨入非法集資的紅線

募基金與非法吸集資存在著本質的區別，但在實務判例中，仍然不乏私募基金公司陷入非法集資（非法吸收公眾存款、集資詐騙）誤區，有的甚至僅僅是打著私募理財基金的幌子行集資詐騙之事。廈門市稻子金田投資有限公司之前打著“稻子基金”“稻子金服”的旗號，實際是P2P平臺，把私募基金拆分份額進行募集。最后實際控制人胡明田捐款潛逃菲律賓，騙走2萬多投資者十幾億的血汗錢。

四、關于福建地區私募證券投資基金管理人營銷募集規范的幾點建議

隨著《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》發布實施以及福建證監會持續開展檢查執法活動，福建區域私募證券投資基金管理人運作能力持續提升，但福建私募行業在快速發展中仍然存在一些問題和風險，福建區域私募普遍偏小，私募機構魚目混珠、合規程度參差不齊，違法違規行為時有發生，部分風險個案以及非法集資的“偽私募”對行業發展造成了不良影響。

為進一步幫助福建區域投資者正確了解私募證券投資基金，強化風險意識，提高自我保護能力，強化風險警示，引導理性投資，促進私募基金行業健康發展，本文根據福建區域投資者和私募基金管理人的特點，提出幾點建議，如下：

（一）福建本土私募管理人培養人才隊伍，塑造核心競爭力

私募基金行業競爭日益激烈，兩極分化將逐步加劇。私募基金作為金融創新的新模式，私募的募集能力與私募自身的業績的競爭力是緊密掛鉤的。私募的規范運作的核心就是人才。福建區域高校云集，但是金融高校資源并不豐富，大多數的金融經濟專業畢業生流入大型金融機構，私募管理人需要以更加耐心地投入，放棄急功近利的心態，去培養和塑造具有可持續發展的私募管理人團隊。對于負責基金銷售的市場人員，不定期進行協會最新的合規的培訓，對于募集的流程具有基金公司內部的操作流程規范指引。

（二）嚴格管理私募證券投資基金者代銷渠道

私募管理人應該嚴格把控其發行基金的代銷渠道。較為大型知名的私募管理人可以憑借自身的競爭力在私募排排上募集或者進入銀行、券商代銷渠道募集。依托于以上較為正規的渠道，募集動作都可以比較合法合規的完成。中小型的私募基金也必須放棄粗放型的募集思路，練好內功，尋求正規的私募證券投基金代銷渠道，保證私募基金代銷機構認真負責承擔投資者對象調查、合格投資者確認、私募基金推介等相關責任、投資者回訪確認制度。

（三）對投資者進行私募證券投資基金的投教活動

通過福建省證監局和分支金融機構，廣泛開展私募基金知識普及工作，使投資者了解私募基金的構成及運作，知悉合格投資者標準，識別私募基金風險，增強風險防范意識。大力宣傳私募基金相關法規規章、自律規則，使市場各方明確私募基金各項監管要求，正確看待登記備案的性質等，增強依法履行權利和義務的自覺性。曝光私募基金違法違規典型案例，使投資者掌握合法私募與非法集資等“偽私募”的區別，明晰投資者享有的合法權利義務以及權益受到侵害時依法維權途徑。

通過創新投教方式，積極運用紙質、影視、網絡等媒體，借助圖文、動漫、視頻音頻等形式，刊載典型案例、投資者問答，播放風險詞條，投放公益廣告片等，將私募基金知識和投資風險提示送到投資者身邊，廣泛覆蓋社會公眾，形成良好社會氛圍。不斷健全投資者保護機制，維護好投資者特別是中小投資者合法權益，促進福建區域財富管理的長期穩定健康發展。

（四）加快私募管理及私募產品的電子檔案信息化，讓合格投資者一鍵式查詢

隨著數字經濟信息化時代電子檔案的普及，私募基金正從紙質簽約進入電子簽約時代。在私募銷售環節，除了帶有銷售目的性的第三方財富管理平臺，目前大多數的投資者沒有簡化式的入口，一鍵式查詢到私募基金的管理人信息及發行產品，如果證監局和中國基金業協會能一起開通一鍵式查詢的檔案入口， 除了查詢管理人信息和產品信息，還包含私募管理人以及控股股東的其他違規違法信息，幫助投資者，避免誤入私募投資的誤區。（作者單位：福州墨爾本理工職業學院）