國企改制后的“痛”與“解”

張鐘元

案例

H公司成立于1986年，系某大型國企下屬A分公司（以下簡稱A公司）的三產單位，接受A公司的全面領導與管理。2005年，H公司完成改制掛牌，成為一家民營企業，自主經營、自負盈虧，但公司高層仍需每三年接受一次A公司的換屆審計，且H公司的黨工團組織建制仍隸屬于A公司黨工團組織。

然而，H公司改制后，卻出現了一系列問題：

第一，曾數次意圖增資擴股，最終雖成功擴股，但范圍僅限于管理層人員，沒有對員工放開購股權限。改制時對公司進行資產評估，并按照職級和工齡折算干股，口頭承諾每年不低于10%的分紅，股份可以出售，但僅限管理層購買，如果股份不賣可長期持有，不受退休影響，具備一定的年金性質。

第二，改制后，公司董事長、總經理、黨委書記由一人擔任，公司無論治理層面還是管理層面的問題均由董事長一人決定，呈現出“一票即全票”的局面，股東代表大會、職工代表大會、董事會、監事會及黨工團組織形同虛設。雖在數次換屆審計中A公司提出董事長、總經理與黨委書記須由不同人擔任，但實際上公司的經營匯報、戰略決策、管理層任免、企業管理仍由董事長一人把持，尤其是審批流程存在較大問題，因總經理負責經營事務，所以未涉及經營事務的審批不經過總經理，全部審批最終都由董事長批準才可執行。

第三，董事長通過“經理獎勵基金”的形式管理著所有管理層的薪酬發放，中高層管理人員的浮動薪酬亦由董事長決定，董事長根據員工的雙金、奇兵表現采取“背靠背”的形式發放獎勵基金，基層骨干員工和中層管理者的工資定薪除了通過勞動合同約定之外，依據雙金、奇兵和工作績效每年簽一份“背靠背”協議工資及薪資保密協議。

問題分析

早在2005年，國務院辦公廳即發布國辦發[2005]60號文件《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》，指出國有企業改制時股權結構、股改程序、國有資產流失風險、員工安置等一系列的制度安排，但縱觀諸多國有企業的改革歷程，更似如履薄冰，稍有不慎便成為眾矢之的。

對H公司來說，改制時問題考慮不夠全面，改制前A公司考慮的是如何“甩包袱”與安置老員工，至于改制后的公司治理問題已經明確自主經營、自負盈虧，所以交給改制后的領導班子考慮。此外，和H公司同一時間面臨改制的有七八家企業，卻沒有一家先行試點，因此沒有經驗可供借鑒。

改制前，H公司是廠長負責制，公司總經理集企業負責人和黨委書記于一身，在廠里很有話語權。但受到A公司管理決策的影響，話語權受到一定的壓制，H公司的負責人希望通過改制鞏固和提升自己的領導地位。

改制前，H公司屬于占地招工，即占用村民的地建廠，招的工人也是當地的農民，文化程度不高。這些老職工退休后，公司需要解決其子女的安置問題。H公司改制前名義上是國有企業，實質上類似于全民所有制企業，對員工的管理比較放松，公司負責人有心想借改制的東風重新樹立威信。

改制前，H公司依托基于國家財政預算的A公司的業務安排，經濟上旱澇保收，員工吃大鍋飯、混日子的現象十分嚴重。改制后自負盈虧，H公司負責人也想借此機會大展拳腳，加強管理，將過去以裙帶關系為主線的管理方式轉為以經濟效益為目標的經營模式。

改制后，負責人雖然因為三年換屆審計從董事長、總經理和黨委書記于一身的職位變為僅擔任董事長一職，但其通過薪酬安排等手段達到控制企業、一直連任的目的，且薪酬安排沒有在合理合法的前提下進行，董事會、監事會形同虛設，致使公司決策慢、審批流程流于形式、信息冗余、組織機構僵化。同時，由于缺乏有效的監督與約束機制，企業運營管理成本一直居高不下，天長日久恐帶來貪污腐敗、掏空企業的隱患。

解決方案

筆者認為，國有企業改制要考慮“國”與“民”各自的優勢和劣勢，取長補短，進行科學、合理、多贏的制度安排。

●營造科學、合理、高效的公司治理文化

H公司應在“效率優先，兼顧公平”的原則下，建立董事長與總經理的制衡機制。企業所有者與經營者兩權分離出現的委托代理關系是現代企業的普遍問題，但又是二者制衡的有效手段，國企改制后依然是參與經濟活動的現代企業，逃不開委托代理“老生常談”的問題，雖然兩權合一有利于企業高效決策和可持續發展，但由于國有企業的特殊經濟性質，存在國有資產外流和貪污腐敗的風險，因此兩權分離在通常意義上講是比較合適的股權結構設計與制度安排。為了防止董事長對總經理或其他高管的壓制和干涉，建議在公司章程中注明公司高管的選聘與任命由股東大會或由有員工董事參與的董事會決策。董事長要對董事會盡到忠誠勤勉的責任，負責董事會的召集、召開，重點處理重大問題和公司戰略決策，日常經營管理活動則交由總經理決斷。

●切實發揮董事會、監事會作用

改變以往股東大會、董事會、監事會一家獨大與流于形式的局面，增加董事會獨立董事、職工董事的數量，提升黨委、工會、審計部的話語權，明確各個機構的職責范圍，形成交叉互補的良性機制，避免出現都可以管而又都不管的旁觀者效應以及不必要的內耗。

職工董事和職工代表大會制度應新老員工各占50%，打開聆聽不同聲音的渠道。提升獨立董事的數量和質量。從數量上講，占比是獨立董事制度的一種重要形式。首先，國企民營化后以股東財富最大化為目標的獨立董事在董事會中占比越大，對管理層的監督作用和正向影響越明顯；從質量上講，國有企業民營化后獨立董事的選聘脫離行政色彩，獨立董事自身獨立性顯著增加，促使獨立董事更有動機運用自己的知識去履行監督職能，提出異議，進而提升公司業績。

●引入黨委、工會稽查機制

A公司對H公司每三年進行換屆審計，時間跨度較長，且日期較為確定，這就為H公司的提供了應對準備的時間。因此，A公司應建立定期審計和隨機稽查相結合的審計機制，避免審計時因對方早有準備而無法發現破綻的情形。同時，除了換屆審計外，可以建立基于黨委、工會等組織機構的專項審計。國企改制可采用以促進公司績效提升為目的的黨建、工會模式，給企業增加一道特殊的“閥門”。鑒于國有改制企業民營化的特殊性，建議適度引入紀委體系，但僅限個人的紀檢，不應干預企業的日常經營活動。

●建立專業委員會，避免獨裁式治理

建立薪酬與考核委員會、審計委員會、戰略與預算委員會等專業委員會。專業委員會中引入專業領域的董事或顧問、專家，一方面，為企業的發展建言獻策，另一方面，專業委員會的建立也相當于在公司治理和管理層面增加了“過渡地帶”，起到緩沖作用。董事長在董事會下設的專業委員會里依然可以發揮積極作用，避免對總經理的管理失控，實現監督、管理與績效的匹配與平衡。

探索建議

國有企業改制，可以借鑒以往成功企業的經驗與教訓，實現標桿管理，但不同企業具有不同的歷史原因和現實特點，不應一味簡單地以復制粘貼的方式進行“量產”，改制措施應因地制宜、量體裁衣，考慮股東、投資人、政府、債權人、客戶、員工等利益相關方的訴求，打造命運共同體，實現多贏。

●國有投資者應實現一定的掌控

在股權構成方面，建議參考上市公司的模式，對持股人身份不設限制，但鑒于國有企業承擔的社會責任，如就業、公共資源配置、綠色治理等問題，建議由國家51%控股或堅守34%的一票否決權的“生死線”，并針對“三重一大”問題在公司章程中體現國有投資者的話語權。

在國有企業混合所有制改革中，明確“混改”重要的不是混而是改，混是工具，改才是目的。2019年6月5日，國資委改革局公布了《關于印發<國務院國資委授權放權清單（2019年版）>的通知》。這標志著國資委關于混改和薪酬制度的改革權限，開始分類下放。國有投資者應掌握戰略投資權、人事任免權與收益分紅權，將經營權放給企業，而且出臺具體的授權放權清單。諸如公交、地鐵、電網等公益類企業因公司承擔較大的公共責任，應加強國家管控力度，不太適合變為純粹的營利性企業。

●建立共生型和陽光型組織

參考華為公司全民持股計劃，設立共享股份資源池，對管理層和骨干員工進行股權激勵。為了實現股份的公開流動，將離任員工視為自動放棄股份，公司進行贖買的條款寫進公司章程和管理制度中，對于退休的員工采取贖買加退休補貼計劃或企業年金安排，讓老員工交出股份后也可以安度晚年。

借鑒華為公司任正非“我們提倡學雷鋒，但絕不讓雷鋒吃虧”的用人理念，提升員工的主人翁意識，營造風險共擔的公司治理文化，實現公司從分工到協同的轉型，規避國有企業長期存在的“大鍋飯”現象，提升企業活力，為組織賦能，實現人、財、物和信息等資源的優化配置，尤其是信息盡可能大范圍共享和對稱，實現陽光下的治理。塔勒布在《非對稱風險》中對“風險共擔”這樣解讀道：“第一，得到的榮耀和付出的承諾是一體的；第二，用于承擔風險事件的后果。”通過打造命運共同體，實現互為主體性、整體多利性、柔韌靈活性、效率協同性的治理與管理的環境，以應對不確定性。

●日常經營管理交給合適的人

所謂賦能，就是給有能力的人提供相匹配的資源。除了人、財、物等資源，還應該在制度安排的政策層面予以明確，設置經營管理權限，明確經營管理者的責任與義務，并且責任與義務要與上述兩點形成責、權、利對等穩定的三角結構。簡單講，責是責任，權是資源，利是回報。任正非曾說“讓聽得見炮聲的人決策”，不僅體現了第一手信息來源的重要性，也體現了華為的權力觀。當然，這里的權力是對于處理問題的權力，而非戰略決策。公司治理與管理較為成功的海底撈也同樣給一線員工較高的權限，提高員工的主體地位和主動管理意識。國有企業可以參考上述企業，在不失控的情況下減少企業作為經濟主體的政治因素，創立提供資源、賦能不添亂的模式。

同時，國有企業改制還應考慮社會責任以及對生態環境的影響，建立可持續發展的治理文化與治理模式，打開高效治理與綠色治理的新局面，實現企業的基業長青。