港交所祭出ESG新規，如何應對？

謝安 顧玲

2019年12月18日，香港聯合交易所刊發檢討《環境、社會及管治報告指引》（簡稱《指引》）及相關《聯交所證券上市規則》（簡稱《上市規則》）條文的咨詢總結，并發布上市發行人環境、社會及管治披露情況的最新審閱結果，將修訂《環境、社會及管治報告指引》以及相關《上市規則》條文，提升發行人在環境、社會及管治方面的管治及披露。

此次修訂，聯交所在董事會參與ESG管治、匯報原則、匯報范圍、報告發布時間、指標披露等方面都進行了完善，顯示出聯交所推動上市公司可持續發展及加強信息披露的不懈努力，同時對上市公司提出了更高挑戰，修訂實施日期為2020年7月1日或之后開始的財政年度。

最有挑戰的要求?

影響1：將ESG管治、匯報原則及范圍提升至強制披露規定，對企業ESG管理及匯報程序進一步強化。

從國際準則、指引以及實踐來看，ESG融入治理層面，董事會主導ESG事宜，不僅能夠確保公司站在更高的層面檢視ESG風險及討論相關事宜，同時能夠配置充足的資源確保實行適當的制度及實踐，這對于資本市場獲得更客觀真實的ESG信息也至關重要。同時，我們可以看到，聯交所就檢視發現的匯報實體范圍表述模糊、匯報議題是否重要、指標是否量化等匯報原則遵循較弱或未真正落到實處也做出了調整，將匯報范圍和匯報原則提升至強制披露范圍，強調ESG披露需從重要性出發，相關指標需有科學計算方法和具有可比性的持續披露。ESG管治、匯報原則及范圍的強制性要求，對于企業在下一階段提升ESG管理、完善匯報程序等方面都有一定影響。

影響2：氣候變化、描述所訂立的排放、減廢、提升能源使用效益、提升用水效益方面的目標等環境指標的修訂，或成《指引》生效后發行人最有挑戰的要求。

氣候變化是世界共同關注的議題，氣候風險將會影響人類生存及國家安全，對企業發展也將產生重大影響。此次聯交所增設氣候變化，將促使發行人識別可能的氣候風險及對公司的影響，并采取應對措施。在環境方面，聯交所雖然從2015年咨詢文件中，就已經在環境方面要求有所強化，將環境層面所有指標提升至“不遵守就解釋”，但對大部分聯交所上市的企業來說，ESG管理尚處于起步階段，大部分發行人仍處于完善環境數據統計機制的過程中。此次增設環境相關目標，將激勵企業從規劃到實踐整體考慮對環境的影響及應該承擔的責任，對很多企業來說這都是一個從無到有、從有到強的陣痛過程，亦對企業將是一個挑戰。

影響3：社會關鍵績效指標提升至“不遵守就解釋”。

此次社會部分指標變化體現在幾個層面，一是將指標由“建議披露”提升至“不遵守就解釋”，二是對于指標進行優化和更新，包括雇傭層面口徑應為全職及兼職，安全與健康層面須披露過去三年因公亡故人數及比率，供應鏈層面對于發行人如何推動供應鏈ESG方面有所考量，新增對供應鏈每個環節的環境及社會風險識別等兩項指標，反貪污層面增設反貪污培訓指標。對企業來說一方面需要平等對待環境及社會風險，就之前未納入管理范圍的部分社會指標需要提前準備，另一方面連續三年的因公死亡人數等指標也使得企業需要更加注重報告的平衡性。

影響4：鼓勵企業進行獨立驗證。

聯交所指出“隨著可持續投資項目愈來愈多，管理層、投資者、評級機構及其他分析師都將ESG數據連同財務資料一并研究作出決策。因此，發行人所披露的是可靠的ESG數據非常重要。ESG報告若得外部驗證，自然可提高數據的可信度以及讀者對數據的信心，令人放心使用有關數據作決策?！辟Y本市場對于信息真實性的訴求是鼓勵企業進行獨立驗證的基礎。

影響5：刊發報告的時限縮短。

為了滿足資本市場及投資者對于ESG信息獲取的時間訴求，避免投資者由于報告時限過長而導致無法及時更新資訊，聯交所在征詢相關方意見并評估企業刊發壓力的基礎上，將報告時間修訂為“財政年度結束后五個月”。這一修訂雖然鼓勵上市公司與年報同時披露ESG報告，但仍然給與了一定彈性，不過對部分在年報后三個月內刊發的企業以及業務復雜、多地區國家運營的企業在時間上有很大的壓力，企業需要盡早制定ESG報告推進路線和方案，確保能夠滿足聯交所刊發時間要求。

ESG合規的建議

建議1：完善ESG治理和管理體系。

目前發行人董事會對ESG報告發布進行審閱，但部分發行人其實尚未真正按照聯交所的要求將其融入治理層面。聯交所此次對于管治架構要求提升，客觀上要求企業建立ESG管治架構，評估及厘定公司的ESG相關風險及機遇從而確立公司的匯報范圍及重要披露事項、確保設立適當和有效的ESG風險管理及內部監控系統、制訂公司的ESG管理方針及策略和優次及目標、定期檢討公司的表現、審批公司環境、社會及管治報告內的披露資料。發行人應盡早建立自上而下的管理制度，使董事會深入參與ESG管理，保障ESG工作真正落地和順利推進。

建議2：提早梳理氣候變化風險，制定環境目標及措施，回應環境指標的披露要求。

針對新增氣候變化層面，設立環境方面績效目標等，企業應提前開展相應工作，以在信息披露階段能夠充分回應聯交所最新披露要求。從氣候變化風險角度，企業應參考國際相關指南和分析，識別可能的風險和影響，梳理已有做法，進一步制定應對措施從而盡可能緩釋負面作用。從環境目標角度，一方面企業需要提升認知和相關能力，盡早根據業務的重要程度，充分遵循運營所在地的法規政策、可持續發展指南及指引、資本市場關注及自身實際，制定行之有效的排放、減廢、提升能源使用效益、提升用水效益方面的目標和行動路徑;另一方面這些環境目標涉及公司各個運營環節和部門的培訓，也需要時間宣貫及推進落實。這些都客觀都要求一定的籌備時間，促使發行人提早布局和籌劃。

建議3：充分回應社會范疇披露要求。

針對社會范疇披露修訂，上市公司在ESG工作中也應提升對社會范疇指標的重視，特別是針對供應鏈環境及社會風險管理方面加強關注，在梳理現有做法的基礎上，進一步考慮完善供應商評定準則，持續加強對供應鏈的風險把控，引導行業的可持續發展。同時注重平衡性原則，特別是連續三年因公亡故人數指標披露，以滿足社會范疇指標全面提升至“不遵守就解釋”的要求。

建議4：考慮引入獨立鑒證。

因ESG信息在市場上的價值越來越高，股東及其他投資者獲取真實準確的ESG信息變得尤為重要，與企業財務信息披露機制一樣，受第三方審計的財務報告作為最后一道防線可獲取股東及投資者的信任。因此建議發行人可引入獨立鑒證，以保證ESG信息的有效性、可靠性及日常的管理控制更具有公信力。

建議5：盡早制定ESG報告推進路線和方案。

一方面需要籌劃披露時間進度，按照修訂后的《指引》規定，發行人準備信息披露的時間從原本最晚至年報后3個月提升至與年報同步或最晚不超過財年結束后5個月，客觀要求發行人盡早準備ESG信息披露，確保能夠在規定時間內完成報告發布及掛網;另一方面需要建立配套的管理機制，需根據聯交所最新的規定，開展管理機制完善及改進，以支持ESG管理工作順利實施并收集有效數據，如根據重要性原則厘定披露議題，完善指標體系，確定工作機制，確保能夠順利合規完成披露、并滿足資本市場信息獲取的要求。

作者分別系德勤中國華北區副主管合伙人、德勤風險咨詢合伙人