晏子如果有股權(quán)？

吳捕快

最近捕快一直在想，如果晏子有齊國(guó)的“股權(quán)”甚至“股票期權(quán)”，“二桃殺三士”的結(jié)局會(huì)不會(huì)不同？

我們?cè)囅胍幌逻@個(gè)場(chǎng)景：齊景公拿一份股票期權(quán)合同給晏子，合同上約定，晏子可以自行招募人馬開(kāi)疆拓土，攻下的城池歸晏子所有，晏子每年只需要交付一定錢(qián)糧給齊景公即可。晏子拿到合同以后，會(huì)不會(huì)因?yàn)楣珜O接、田開(kāi)疆、古冶子三位勇士的無(wú)禮而殺他們？恰恰相反，晏子一定會(huì)想辦法把這三人好好用起來(lái)，讓他們借功贖罪，用他們摧城拔寨，幫助開(kāi)疆拓土，而不會(huì)簡(jiǎn)單地一殺了之。

因此今天的故事，和晏子本人沒(méi)有關(guān)系，和“二桃殺三士”的激勵(lì)方式有關(guān)，和最近兩起新聞引起的思考有關(guān)。

2020年1月15日，路透社報(bào)道，馬斯克可能獲得約169萬(wàn)股的股票獎(jiǎng)勵(lì)，這169萬(wàn)股股票的價(jià)值接近9.38億美元。

2020年1月13日，*ST鹽湖發(fā)布2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告稱(chēng)，預(yù)計(jì)公司年度虧損432億元-472億元。

美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間1月14日，特斯拉股價(jià)報(bào)收于537.92美元，較前一交易日上漲13.06美元，漲幅為2.49%。如果按照收盤(pán)價(jià)計(jì)算，該公司的市值達(dá)到969.57億美元，已經(jīng)逼近1000億美元大關(guān)。根據(jù)此前的薪酬激勵(lì)方案，特斯拉市值如果達(dá)到1000億美元，并且滿足經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)16項(xiàng)中的一項(xiàng)，馬斯克就能獲得約169萬(wàn)股的股票獎(jiǎng)勵(lì)，這169萬(wàn)股股票的價(jià)值接近9.38億美元。這是創(chuàng)紀(jì)錄的薪酬方案。

2018年3月21日，特斯拉特別股東大會(huì)批準(zhǔn)了馬斯克未來(lái)十年的薪酬方案。根據(jù)該方案，馬斯克的薪酬是與特斯拉市值和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤的約2030萬(wàn)股股票期權(quán)，沒(méi)有其他任何現(xiàn)金工資及獎(jiǎng)勵(lì)。在引入該激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，特斯拉的市值為590億美元，幾乎沒(méi)有盈利。

根據(jù)薪酬方案，特斯拉市值方面的要求分為12個(gè)層級(jí)，第一級(jí)是1000億美元，之后每一級(jí)增加500億美元，最高是方案發(fā)布十年內(nèi)市值達(dá)到6500億美元。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上的要求則分為營(yíng)收和息稅折舊攤銷(xiāo)前的利潤(rùn)兩個(gè)方面，每一個(gè)方面各有8個(gè)層級(jí)，營(yíng)收最低為200億美元，利潤(rùn)最低為15億美元。

高管薪酬咨詢(xún)公司Longnecker&Associates的高級(jí)主管伊恩·凱斯（Ian Keas）表示：“這正是績(jī)效薪酬的定義。但關(guān)于這項(xiàng)方案確立當(dāng)時(shí)數(shù)十億美元的薪酬，問(wèn)題在于馬斯克是否是那個(gè)唯一勝任特斯拉CEO職位并給股東帶來(lái)價(jià)值的人選？”

這也是股神巴菲特的困惑：評(píng)估CEO的表現(xiàn)遠(yuǎn)比看起來(lái)的困難得多，短期成果和潛在的長(zhǎng)期成果都必須加以評(píng)定。有時(shí)，管理部門(mén)的利益與股東的利益以一種微妙的或易于偽裝的方式相沖突。用公司股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)主管人員可以協(xié)調(diào)管理部門(mén)的利益與股東的利益，當(dāng)然這種方案或者說(shuō)這種利益協(xié)調(diào)方式不可能十全十美——股東被暴露在了資本并非以最優(yōu)方式投入所帶來(lái)的股票下跌風(fēng)險(xiǎn)中，而期權(quán)的持有者卻不會(huì)。所以，巴菲特多次強(qiáng)調(diào)，決定主管人員薪酬的依據(jù)應(yīng)該是其業(yè)績(jī)。而馬斯克未來(lái)十年的薪酬方案也明確規(guī)定，馬斯克因達(dá)到市值目標(biāo)而獲得的股票獎(jiǎng)勵(lì)，必須在持有五年之后才能拋售。另外，馬斯克要想獲得這一部分股票期權(quán)，還需要滿足任職方面的條件。在這一部分股票期權(quán)到期時(shí)的2028年，馬斯克還必須在特斯拉任職并且擔(dān)任CEO，或者馬斯克擔(dān)任董事長(zhǎng)和首席產(chǎn)品官，新CEO向馬斯克匯報(bào)，否則馬斯克就無(wú)法獲得股票期權(quán)。

2020年1月13日，*ST鹽湖發(fā)布2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告稱(chēng)，預(yù)計(jì)公司年度虧損432億元-472億元，成為A股市場(chǎng)新的“虧損王”。該公司2017年、2018年已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，2019年前三季度仍然虧損，公司扭虧無(wú)望，在這種情況下，2019年公司進(jìn)行“財(cái)務(wù)大洗澡”，將公司所有的問(wèn)題包括潛在問(wèn)題一次性處理。但*ST鹽湖“一次虧個(gè)夠”的額度之大，還是超過(guò)了投資者的想象。

從公開(kāi)的信息中可以看出，ST鹽湖公司的控股股東是青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司，公司高管的持股數(shù)為零。是否可以這樣理解，虧損再多，損失的也只是股東的利益？我們看不到鹽湖公司的薪酬方案，不知道巨額虧損會(huì)對(duì)他們的收入影響多少。我們看不到相關(guān)的問(wèn)責(zé)文件，不知道巨額虧損會(huì)對(duì)他們?nèi)绾翁幚怼５翘?hào)稱(chēng)“鉀肥之王”的鹽湖股份，坐擁察爾汗鹽湖的資源儲(chǔ)備，作為國(guó)內(nèi)第一大鉀肥企業(yè)，隕落到今天的這種境地，應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)來(lái)負(fù)責(zé)？期間為何沒(méi)有止損？

無(wú)論企業(yè)性質(zhì)如何，在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代股份制企業(yè)中，委托人追求公司長(zhǎng)期利益最大化，代理人追求自身短期利益最大化。所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，委托人和代理人容易分心、分家，所以委托人必須激勵(lì)代理人，使代理人的利益與公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)、未來(lái)價(jià)值掛鉤。

有人說(shuō)，世界上所有的管理，不管是工資激勵(lì)還是獎(jiǎng)金激勵(lì)，都是為了讓員工把公司的活當(dāng)成自己的活。但只要股份不是員工的，公司的活就永遠(yuǎn)不會(huì)是自己的活。

張維迎認(rèn)為，最優(yōu)的激勵(lì)合同至少要滿足兩個(gè)條件：一是“參與約束”，也就是代理人在公司工作（參加合同）比不在公司工作（不參加合同）更優(yōu);二是“激勵(lì)相容約束”，也就是委托人的利益必須符合代理人的利益，代理人是在先最大化自己利益的基礎(chǔ)上為委托人努力的，違背代理人的意愿將得不到最優(yōu)結(jié)果。說(shuō)起來(lái)玄乎，實(shí)際上非常簡(jiǎn)單，這個(gè)合同必須包括“基本工資”和“獎(jiǎng)金”，前者是固定的，與業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)，后者則與業(yè)績(jī)相關(guān)。最好的“獎(jiǎng)金”就是“股權(quán)”，也就是“產(chǎn)權(quán)分享”。

曾經(jīng)的電商“教父”、慧聰公司創(chuàng)始人郭凡生提出了“耕著有其田，商者有其股”的理念，早在1992年就確定了公司的分紅機(jī)制：30%歸股東，70%分給員工。“商者有其股”，能讓員工特別是核心員工與企業(yè)家一起擁有產(chǎn)權(quán)，不是老板一個(gè)人在拉車(chē)，而是所有人禍福相依一起往前走。

當(dāng)股東在2018年1月批馬斯克的準(zhǔn)薪酬方案時(shí)，特斯拉市值約為530億美元，而且面臨現(xiàn)金短缺、生產(chǎn)延遲和對(duì)手的強(qiáng)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)等挑戰(zhàn)。當(dāng)青海省政府在2013年12任命王興富為青海鹽湖工業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)時(shí)，青海鹽湖歸屬于上市股東的凈利潤(rùn)10.5億元，歸屬于上市股東的凈資產(chǎn)164億。

華為的成功，離不開(kāi)員工持股。阿里巴巴的成功，離不開(kāi)員工持股制度。

如果晏子有期權(quán)，三勇士或許會(huì)以另外的方式暫別。當(dāng)然，員工持股和股票期權(quán)不是萬(wàn)能的。但正如巴菲特所認(rèn)可的那樣，至少可以用股票期權(quán)慢慢灌輸一種鼓勵(lì)管理人員像所有者那樣思考的管理文化。

或許，這才是我們今天公司治理中需要思考的問(wèn)題。