頂級董事會的治理足跡

鄭志剛

15年來，我國公司治理制度建設和實踐完善沿著三個路徑展開：在股權結構層面，上市公司從以往的一股獨大出現股權分散的趨勢;與上述股權結構變化趨勢、國企實現所有制的混合改革舉措相適應，在董事會層面，不僅出現了戰投委派董事占優、一改以往大股東在董事會大包大攬的局面，而且獨董在董事會運作中日益發揮突出的角色;此外，上市公司主動申請公司治理國際標準認證，走規范化道路，監管當局對上市公司加強監管，最近提出啟動公司治理專項行動。

作為中國唯一以公司治理為核心內容的專業刊物，創刊15年的《董事會》雜志曾經報道了許多典型企業的案例，這些案例恰恰是公司治理制度建設從粗放到集約所走過道路的最佳實踐樣本。

中化國際：國際標準的公司治理評級

2005年第二屆“金圓桌獎”，中化國際繼上屆獲最佳董事會后，獲公司治理特別貢獻獎，評委會稱：中化國際“始終致力于建設規范、透明的公司治理機制，繼2004年聘請國際著名評級機構標準普爾對公司董事會進行治理評級之后，2005年再度聘請標準普爾進行治理評級，其完善公司治理的決心頗得嘉許”。

2004年，為檢驗公司治理的規范程度，中化國際在A股上市公司中率先聘請標準普爾按國際標準進行公司治理評級，獲5+的評分。中化國際董事會按照評價標準在公司治理方面做了許多重大改進，如全員簽署《個人誠信承諾函》，以保證職工行為符合國家的法律規定和公司規章。中化國際2005年再請標準普爾評級，獲分為6。全部80個評分環節，獲61項正面評價、15項負面評價和4項中性評價，反映“過去兩年在董事會的倡導下，公司的治理結構和治理方法發生了顯著變化”。

作為積極推動公司治理結構按照國際標準改造的先行者，中化國際兩度聘請標準普爾為公司治理評級，究竟為其治理帶來哪些積極的變化？

其一，保持了董事會組成的多元化、專業化，創造了充分尊重獨董獨立性的董事會履職環境，確保董事地位平等，決策協商民主。中化國際2002年開始改組董事會，陸續引進多名具有金融、法律、財會及并購等專業背景的行業專家為獨董。董事會6名董事，其中股東方推薦3名，獨董比例50%、遠超1/3以上的標準。獨董人數的增多和專業化背景的增強，一方面可以保持董事會的獨立性，充分發揮獨董的監督職能;另一方面，資歷深厚、經驗豐富的董事可以向經理人提供專業的戰略咨詢和發展規劃，使得董事會決策科學而高效。

其二，管理層的重大商業決策始終得到董事會、監事會的知情與參與。中化國際組建了以獨董為核心的四個專業委員會——提名、風險、薪酬和戰略委員會。從重要人事變動的提名，到經營風險監控和薪酬激勵等多方面，管理層得到董事會的關注與支持，不斷突出了董事會在公司治理方面的決策核心作用。

其三，治理評級推動了中化國際對企業社會責任的高度重視。2005年，中化國際率先在國內上市公司中發布《年度公司責任報告》，從2006年起持續發布。公司開始投入精力關注社會責任和經營道德問題，并自覺接受社會公眾的監督和建議。此舉無疑為長期存在社會責任缺失問題的資本市場做出了榜樣。

福田汽車：開放的董事會

中化國際借助外部力量完善了公司治理，福田汽車同樣創新性地借助了外部力量。

2006年，福田汽車邀請《董事會》雜志記者列席董事會會議，開創了中國公司史上董事會正式會議向媒體開放，并允許媒體進行研究報道的先例。

傳統上，上市公司的董事會會議由于可能涉及商業機密，不對外部開放。投資者往往只能通過會后的公告來了解會議表決結果，很難真切感受到公告背后的董事會故事。董事會會議中，討論氛圍、利益紛爭、甚至董事個人的言談舉止等這些非財務信息，才更加逼真地反映董事們對相關議案的真實態度、護股東權益的履職狀況。那么，福田汽車此舉開創的開放董事會會議，對公司治理實踐究竟意味著什么？

首先，開放的董事會有助于加強對董事履職行為的監督。福田汽車開放的董事會，使得原本神秘的董事會會議，能夠通過列席的專業媒體的報道呈現在公共面前。這使董事個體行為暴露在聚光燈下，以信息對稱下更加有效的媒體監督，代替了以往信息不對稱下外部投資者對董事會事后監督。上述舉措向董事施加了外部壓力，推動董事更加積極地履行監督職責，最終提升董事會決策質量。按照《董事會》2006年在《開放的董事會意味著什么？》一文報道，不同于大眾普遍認知的不作為的“花瓶獨立董事”，福田汽車的獨董在董事會上的表現可謂盡職盡責。如，大股東提出要更換公司會計師事務所的議案，但獨董對此提出異議，最后，在獨董的堅持下，董事會最終通過了續聘會計師事務所的議案。這在一定程度上表明，向有損股東利益的董事會議案出具否定意見，成為獨董履行監督職能的重要實現途徑。

其次，開放透明董事會成為非財務信息披露的適當、重要的途徑。對于并非強有效的資本市場，僅憑上市公司披露的財務信息不足以解決決策面臨的信息不對稱問題，而公司非財務信息對于實現管理層與投資者的有效溝通、幫助投資者與管理層建立和維持起長期持久的信任關系，發揮著越來越重要的作用。福田汽車董事會會議向媒體開放，通過媒體向投資者披露董事會運作的細節信息，是上市公司自愿披露更多非財務信息的一次有益嘗試。

上市公司主動擴展信息披露內容，有時會給投資者關系管理、信息披露質量管理帶來挑戰，甚至有投資者懷疑福田汽車開放董事會會議包含“作秀”的成分。其一，主動擴展信息披露內容增加了泄露公司機密的可能性;其二，由于與財務信息相比，非財務信息更難以被立即證實和嚴格審計，不排除部分管理者為了謀取個人私利通過發布虛假的信息來誤導投資者的可能性。但無論真心披露還是作秀，都不能否認：福田汽車開放董事會會議，為中國上市公司主動拓展信息披露內容，提供了一種可資借鑒的新形式，順應了資本市場加強信息披露的發展趨勢，走在了時代的前列。

美的集團：家族企業的現代傳承

何享健，美的集團創始人和原董事長。《人民日報》曾在《關于改革開放杰出貢獻擬表彰對象的公示》中這樣介紹他：“積極實行股東、董事會、經營團隊分設的經營模式，開創了民營企業股權改制、股權激勵、職業經理人和現代化企業改革等先河。”

在美的集團的公司治理制度建設中，十分突出的是，何享健始終關注的問題是，如何把家族企業通常較為看重的權力，下放到內部培養起來的業務骨干、外聘的職業經理人手中，讓他們獨當一面、各負其責。為給公司的分權提供制度保障，何享健制定了“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”的方針，通過《分權手冊》將權力歸屬到各部門、人員，讓職業經理人能手中有權、大膽用權。

以如今美的集團董事長方洪波為例：1992年加入時為內刊編輯，一次偶然機會得到何享健的賞識，之后被放到各個部門歷練。1997年，30歲的方洪波被提拔為空調事業部國內營銷公司總經理，從此開始職業經理人生涯。1998年國內空調市場見證了一場大戰，而在方洪波的帶領下，美的集團的空調業績完成了高達200%的增長。

2012年，70歲的何享健沒有把美的集團董事長職位留給兒子，而是交給在公司打拼20年、時任總裁的方洪波。新一屆董事會成員、管理團隊大多是從公司內部培養、提拔的，對公司文化、戰略具有高度認知，熟悉業務發展模式，并對公司做出了貢獻的職業經理人。何享健通過將公司完全托付以方洪波為首的職業經理人團隊，完成了家族企業的現代傳承。

盡管方洪波多次表示，“在美的，任何一個高管離開都不會影響公司運營”，但2015年美的集團利潤已是2011年的3倍。這表明何享健在傳承問題上的遠見卓識。通過賦予職業經理人足夠的權力，美的集團不僅防止了民營企業中容易出現的權力過分集中在創始人手中，導致“一言堂”局面，而且讓職業經理人在分權過程中不斷成長。這為公司順利地完成從創始人到職業經理人的交接班——這一現代傳承，打下了堅實的治理制度和企業文化基礎。

美的集團在協調職業經理人與股東的利益方面做了安排。2013年整體上市后，美的集團2014年推出“股票期權激勵計劃”、2015年推出“核心管理人員持股計劃”，通過股權激勵減緩委托代理沖突，達到有效激勵經理人的目的。推出“美的集團事業合伙人計劃”，進一步推動公司“經理人”向“合伙人”的身份轉變，使其與公司長期價值緊緊綁在一起。

何享健為創始人如何向職業經理人平穩交班，實現家族企業的現代傳承提供了典范：美的集團2019年獲“金圓桌獎”公司治理卓越企業獎。

中聯重科：A股首次獨董獨立調查

美的集團向職業經理人充分授權：使人有所權、能用權，才能集思廣益、為公司的發展注入更鮮活的血液。中聯重科獨董主動履職這一良好公司治理現象的形成，也得益于企業對獨董的充分授權。

上市以來，為充分發揮董事會的功能，中聯重科著力打造獨立的、專家型的董事會，為獨董提供運作規范的履職環境。這催生了我國A股公司首例由獨董發起的獨立調查。

當時，一些媒體發文“XX企業利誘、收買中聯重科員工獲取中聯重科商業秘密事件”、“中聯重科OA系統遭受黑客攻擊事件”等，受負面新聞纏身的中聯重科作為涉事的一方欲辯無力，需要第三方來開展獨立調查，而來自外部、利益中性的獨董其實成為開展活動適當的角色。2012年12月中聯重科的董事會上，獨董王志樂提議，應該由獨董們發起獨立調查，還原事實真相，以切實維護中小股東的信息知情等權益。隨后，中聯重科獨董聘請第三方機構開展為時近半年的獨立調查。2013年6月，中聯重科全體獨董聯名發布《獨立董事關于媒體報道相關情況獨立調查的聲明》，對相關媒體的不實報道以信服的調查證據逐一進行了回應。

中國獨董市場長期存在任人唯親的不良文化，獨董淪為投資者眼中的“花瓶董事”。在獨董普遍失職的大環境下，中聯重科是如何營造獨董履職環境的？

中聯重科董事會經歷了動態發展中不斷完善的過程。董事會規模由11人到15人，再到9人，直到8人，呈現縮減的趨勢。獨董由最初的兩名發展到占董事會1/2強的四人。這暗合了董事會規模壓縮、獨立性提高的全球發展趨勢：規模縮小，避免了由于扯皮和討價還價導致的決策效率降低;獨董占比的提高使得董事會的獨立性得到充分體現、制度性保障。

中聯重科營造充分尊重獨董獨立性的董事會履職環境，主要體現在：第一，獨董多元化、專業化。獨董有來自戰略、管理、財務和人力資源等領域的專家。如，精通財務，兼任審計委員會主任的獨董錢世政依照自己的工作經驗提出，作為一家A+H的公司，現金分紅應該是中聯重科主要的分紅方式。建議經董事會討論協商，確定為實施方案。第二，不僅建立相關制度，而且形成治理文化來充分尊重并認同獨董發表的獨立意見。董事會下設薪酬與考核、提名、審計及戰略與投資決策委員會，絕大多數的委員由獨董擔任。獨董履職過程中，董事長詹純新非常支持。他常說，開會前要聽取獨董的意見，根據他們的意見對有關議案做些修改，這樣開董事會的時候，就會十分高效。

面對負面報道的質疑，發起獨立調查體現了中聯重科獨董的擔當，為A股獨董如何在公司治理中扮演更加積極角色、發揮更重要的作用帶來新的思考和啟發。

中國平安：國際化、多元化的董事會

在中國平安董事長馬明哲看來，公司治理和董事會運作是經營的基礎。公司治理是企業價值的基石，董事會是公司治理的核心。在中國平安董事會制度建設中，一個十分突出的特征是，持續保持董事會的國際化與多元化，董事平等、民主決策。究其原因，一方面，董事自主推動的股權結構分散化、國際化為建立完善的治理結構奠定了堅實的基礎;另一方面，按照國際標準運作的董事會定位、多樣化的董事會構成，確保了董事會的規范高效運轉。

首先，堅持董事會的獨立性，積極防范“一股獨大”帶來問題。中國平安成立初期，兩家國企中國工商銀行、招商局蛇口工業園區分別持股51%和49%，股權比較集中，勢必導致國有大股東對董事會的控制干預較多，一定程度損害董事會的獨立性。這引發了時任董事、總經理馬明哲的思考。在其說服下，招商局副董事長袁康開始著手中國平安股權結構合理化、分散化調整。其后，通過引入境外和民營戰略投資者、原國有大股東退出、員工持股等多次股權變動，現主要股東持股為：第一大股東卜蜂集團（外資）9.19%，第二大股東深圳市投資控股有限公司（深圳國企）5.27%，中國證券金融股份有限公司2.99%，中央匯金資產管理有限責任公司2.65%，深業集團1.41%。中國平安成了外資、國資、民資包括員工共同持股、股權結構合理且分散、無控股股東的上市公司。國際化、分散化的股權結構，一方面帶來國際化視野和全新管理理念，促進了國際標準的董事會體系的建立;另一方面防止了“一股獨大”現象的產生，使全體股東都能通過股東大會平等充分地行使股東權利，為建立和完善國際化、多元化的董事會結構奠定了堅實的基礎。

其次，非常多元化和國際化的董事會構成。2018年底，15名董事中，執行董事6名、非執行董事4名、獨董5名。其中擁有海外工作經驗的董事占53%，董事在企業管理、法律、投資、精算、保險、銀行、財務會計等方面具有非常高的專業素養、極其豐富的國內外實踐經驗。董事作為專業人士由此可以向經理人提供戰略咨詢，對于定位公司戰略方向、制定統一長遠的發展規劃、維持公司價值起到重要作用。

董事長馬明哲對于自己在董事會中的作用，認為是召集而不是領導，因為在他看來，中國平安董事會按照國際標準運作，董事之間平等，董事會決策民主。匯豐資深治理專家評價中國平安的董事會運作和風險管理，與國際標準沒什么兩樣。中國平安多次獲得“金圓桌獎”最佳董事會獎。

良好的公司治理成為中國平安實現平穩發展的重要保障。中國平安H+A上市，位列2019年度《財富》世界500強第29位，中國內地混合所有制企業第1位。

15年來，稚氣未脫的我國公司治理從獨權、爭斗、虛假、操縱到制衡、公平、透明、專業的轉變中，向著現代企業公司治理穩步邁進。相比上述案例企業，越來越多的公司開始意識到：力量制衡基礎上形成的自動糾錯，遠比一股獨大下形成的乾坤獨斷重要;透明、專業和多元的董事會下的民主協商，遠比依靠企業家個人的遠見卓識重要等。我們由衷感到，中國資本市場甚幸，中國投資者甚幸。