讓信披共識化作合規合力

范麗婷

《證券法》去年12月修改、今年3月實施，對有效防控市場風險、提高上市公司質量、切實維護投資者合法權益具有非常重要、深遠的意義。作為上市公司，我們在迎接新《證券法》帶來機遇的同時，也深感責任和壓力之大，而這種責任和壓力主要來源于新法顯著提高了證券違法違規成本，處罰力度加大。

新《證券法》對上市公司信息披露主要帶來兩方面的影響。

其一，信息披露要求進一步強化。新法將信息披露單獨增設一個章節，足可見立法及監管機構對上市公司信息披露的高度重視。新法不僅對信息披露文件質量提出了更高的要求（“真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂”），重新界定了需公告的對交易價格有較大影響的“重大事件”，并在立法層面對證券信息披露的主體及責任進行了明確，強化了控股股東、實際控制人及董監高的信息披露義務，只要是負有信息披露義務的主體都可以作為“信息披露義務人”，負有直接的信息披露義務和責任。

其二，違法違規成本空前提高?！蹲C券法》規定，信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款（修訂前為“三萬元以上三十萬元以下”）;信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款（修訂前為“三萬元以上三十萬元以下”）。單次違法董事會秘書最高可被罰款五百萬元，約為2018年度中國上市公司董秘平均年薪的9倍。同時，新法對證券違法民事賠償責任作了完善，明確信息披露義務人未按照規定披露，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當承擔賠償責任。

應對責任和壓力，上市公司該如何作為？

建立信息披露責任體系。上市公司內部所屬組織機構較多，信息披露重大事項涉及范圍較廣，單靠董秘及其團隊組織協調信息披露工作遠遠不夠。各級單位/部門均應設置信息披露責任人及信息披露專員，信息披露責任人一般由單位/部門負責人擔任，明確細化各級信息披露主體的工作要求，將信息披露評價結果納入所屬單位/部門的考核體系，建立獎懲及責任追究機制，使得各級主體盡責歸位。

完善重大事項內部報告制度。明確重大事項的范圍、報告義務人、報告時點，規范重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序，保證信息傳遞渠道暢通。結合不同單位/部門業務實際將重大事項報告信息模板化，提升重大事項報告的有效性和及時性。對于累計12個月觸發披露的事項建立臺賬，做好登記和跟蹤管理。定期組織對重大事項內部報告制度執行情況進行檢查，督促相關單位/部門對存在的問題進行整改，促進公司信息披露規范運作。

加強宣貫培訓，強化合規意識。上市公司可以通過視頻、現場等多種形式對董監高、各級信息披露責任主體進行合規培訓，并使培訓常態化，提高各級主體的履職能力;及時梳理公司治理和信息披露的相關法律、法規、制度、要求以及監管案例并在公司內網發布，讓合規在公司內部形成共識。

購買責任保險，分擔賠償責任。購買董監高責任險產品在一定程度上會起到保障作用，但是從市面上現有的產品看，基本上民事訴訟賠償可以理賠，行政處罰大多不在理賠范圍內，這里也期待保險公司能夠結合新《證券法》，推出更符合上市公司訴求的產品。

信息披露是上市公司的基本責任和義務，新《證券法》使得信息披露的重要性在公司內部形成共識，使上市公司控股股東、管理層能夠重視并共同推進信息披露合規管理，為董秘更好地發揮上市公司信息披露合規“看門人”作用創造了良好的環境。身為董秘，我們應當將責任和壓力轉換為動力，履好職、盡好責，為上市公司高質量發展保駕護航。