風險投資中納稅籌劃運用

肖漢林

[摘? ? 要] 在以高風險高收益著稱的風險投資領域，如何在風險投資活動中進行納稅籌劃是不少風險投資企業和創業公司關注的焦點。文章分析了風險投資的運作和環境，并以順為資本投資上海南芯半導體科技有限公司的風險投資活動為實例，解析投資主體和被投資主體所采用的納稅籌劃方案，從組織機構形式、注冊地址、凈資產折股、企業間整合幾個方面對納稅籌劃進行了研究策劃，探索了適合風險投資的納稅籌劃方案。

[關鍵詞] 風險投資;納稅籌劃;順為資本;南芯半導體

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 03. 007

[中圖分類號] F275? ? [文獻標識碼]? A? ? ? [文章編號]? 1673 - 0194（2020）02- 0016- 03

1? ? ? 引? ? 言

風險投資[1]也稱創業投資，是由職業風險投資家將風險資本投向新興的、迅速成長的、有巨大競爭潛力的未上市公司，在承擔很大風險的基礎上為融資人提供長期股權資本和增值服務，數年后通過股權轉讓方式撤出投資并取得高額投資回報的一種投資方式。風險投資的相關主體包括風險資金、風險投資者、創業企業和風險資本市場。

風險投資可分為四個階段。第一階段是融資階段，解決“錢從哪兒來”的問題。第二階段是項目的篩選和評價，做出投資決策。第三階段是經營投資項目，包括對創業企業的管理活動進行監管，向創業企業的管理層提供咨詢和建議以使投資收益最大化，幫助企業的經營活動實現專業化，并把經過“包裝”的企業推銷給外部股東。第四階段是風險資本的退出，該階段的核心問題是在保證資本增值的前提下退出現有投資。

風險投資的第三和第四階段，即經營創業企業的過程和風險資本退出獲得資本增值的階段，納稅籌劃發揮了重大的作用。

風險投資納稅籌劃（Tax Planning）[2]是指通過對涉稅業務進行籌劃，制作一整套完整的納稅操作方案，從而達到節稅的目的。因此，納稅人在積極主動依法納稅的前提下，進行合理的納稅籌劃，充分利用稅收優惠政策，從而實現利潤最大化，提升企業的競爭力，無疑具有重要的意義。

2? ? ? 風險投資的運作與環境

風險投資納稅籌劃關注的主體是涉稅主體。其運作關系如圖1所示。

私募股權投資基金擁有資金資產，同時委托股權投資機構（基金管理人）管理資產并提供投資收益和業績報酬，委托托管銀行（基金托管人）監督資產管理，股權投資機構指示托管銀行進行資金資產運作，托管銀行監督股權投資機構對資金資產的投資運作。在這個過程中，私募股權投資基金和股權投資機構是涉稅主體，繳納企業所得稅或個人所得稅。

風險投資納稅籌劃可依據的國家政策環境有：

（1）從2019年1月1日起，對依法備案的創投企業，可選擇按單一投資基金核算，其個人合伙人從該基金取得的股權轉讓和股息紅利所得，按20%稅率繳納個人所得稅;或選擇按創投企業年度所得整體核算，其個人合伙人從企業所得，按5%～35%超額累進稅率計算個人所得稅[3]。

該政策的運用，可使創投企業個人合伙人稅負有所下降、只減不增。

（2）2019年5月14日召開的國務院常務會議著重強調了對創新企業和創投、風投等基金的財稅政策支持。鼓勵金融機構提高制造業中長期貸款比例，支持企業創新。

這些信息都表明，風險投資、創業投資和創新企業是政策扶持的目標，也是投資者關注的熱點。

3? ? ? 順為資本投資“南芯半導體”過程中的納稅籌劃

2018年1月，高性能模擬芯片半導體公司——南芯半導體已完成數千萬元的A輪融資。此輪融資由順為資本領投，產業資本海翼股份和紫米科技跟投。南芯是順為資本投資的第一個芯片設計公司。本文將對這起風險投資行為進行納稅籌劃。

風險投資不是簡單的投資行為，除了對風險投資企業本身的經營之外還包括對投資項目的經營，所以本節將從投資主體納稅籌劃和被投資主體納稅籌劃兩個方面進行論述。

3.1? ?投資主體納稅籌劃

3.1.1? ?投資主體變更組織機構形式

順為資本旗下15支管理基金和4支對外投資基金中大部分是有限合伙形式，其中拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司、南派泛娛有限公司等為有限責任公司形式。

如果是公司制風投機構，投資所得需先繳納25%企業所得稅，最終分配到自然人股東的需再繳納20%個人所得稅，總體稅負率達到40%;如果是合伙制風投機構，股東全部是公司制的，最終自然人股東總體稅負率為40%;股東是自然人的，普通合伙人稅負率為5%～35%，有限合伙人為20%。

由投資主體政策分析可以看出，采用有限合伙組織設立形式并直接由自然人成為股東可以有效降低稅負，可以由公司制的自然人股東總體稅負率40%降至自然人股東普通合伙人稅負率5%～35%，有限合伙人稅負率20%。所以，對投資主體納稅籌劃的第一步為：如果順為資本旗下以有限責任公司形式設立的基金沒有特別的安排，將其組織機構形式變為有限合伙企業。

3.1.2? ?在稅收洼地注冊納稅

尋找稅收洼地，依法依規納稅，合法享受政策是降低稅負最好的方法。信息表明，寧波、新疆、重慶等地陸續出臺了針對投資類企業的扶持政策。

以表1、表2重慶總部經濟園區為例，投資類企業在園區內納稅可以享受園區提供的稅收返還、上市獎勵、研發辦公免租等扶持政策。增值稅、所得稅、附加稅均可享受到70%～80%的高額稅收返還政策，另外園區企業還可以享受西部大開發減按15%征收所得稅政策[5]。

隨著交通和通訊技術的發展進步，在遠離被投資企業的地區設立風險投資基金將成為可能。所以，對投資主體納稅籌劃的第二步為：順為資本可以在保證對“南芯半導體”監督的情況下，選擇在稅收優惠地區注冊納稅。

3.2? ?被投資主體納稅籌劃

3.2.1? ?凈資產折股

3.2.1.1? ?資本公積轉增股本

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》中規定，“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”[5]。此后進一步明確所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。

在進行股份制改造時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額，故該部分資產形成的資本公積轉增股本時并未在股票票面價值上使原股東直接受益，即并未取得現行《個人所得稅法》上所稱的“所得”，因而不需納稅。所以，對被投資主體納稅籌劃的第一步為：對凈資產折股。

3.2.1.2? ?盈余公積轉增股本與未分配利潤轉增股本

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》除對資本公積金轉增股本是否應該納稅情況予以規定外，還規定“股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅”。

因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

根據以上的分析，順為資本謀求退出，“南芯半導體”在謀求股份制改造時，應該在之前的實務和財務處理中更多地將凈資產歸集為資本公積，這樣在進行凈資產折股時自然人股東不需繳納個人所得稅。所以，對被投資主體納稅籌劃的第二步為：更多地將凈資產歸集為資本公積。

3.2.2? ?企業間整合

為了投資標的所屬企業之間的整合，投資標的一般會選定一個企業作為母公司。選定母公司后，對于關聯企業可能進行一系列的控股合并、吸收合并、業務合并等等一系列的資產重組，涉及控股合并的稅務處理、吸收合并的稅務處理、業務合并的稅務處理。另外，同一控制下的控股合并對母公司的選擇也應該受到重視。

在“南芯半導體”謀求通過股權收購、資產重組進行擴張發展時，應當考慮在被收購企業股權或資產處于低谷時或通過財務手段使被收購企業股權公允價值處于低位時進行并購重組，可以有效降低稅基。所以，對被投資主體納稅籌劃的第三步為：選定母公司，把握并購重組時機。

4? ? ? 總? ? 結

順為資本投資南芯半導體是中國創投的一個縮影，通過該納稅籌劃可見，良好的納稅籌劃有助于降低風險投資基金的稅負，降低創投機構納稅成本，使之更好地支持創業創新。

納稅籌劃不僅需要關注本文介紹的變更組織形式、更改納稅地點、凈資產折股方式、企業間整合母公司選擇等納稅籌劃要點，更應關注國家機關和地方政府出臺的相關政策法規，綜合考慮各種方案帶來的優勢與問題。

主要參考文獻

[1]李海濤.創業與金融[M].天津：天津大學出版社，2018.

[2]奚衛華.合理節稅：涉稅風險防范與納稅籌劃案例指導[M].北京：機械工業出版社，2014.

[3]中華人民共和國財政部.關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知[Z].2019.

[4]重慶市人民政府辦公廳.重慶市人民政府辦公廳關于加快總部經濟發展的意見[Z].2018.

[5]國家稅務總局.國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知[Z].1997.