并購商譽的確認與計量
——基于新三板公司的案例分析

王成方 潘頡

一、引言

2006年股權(quán)分置革新（陳玉罡，2017）后，本土企業(yè)掀起了合并收購的熱潮。2015年，越來越多的企業(yè)資本進入新興的新三板市場。并購為資本市場帶來新的發(fā)展途徑，但因并購產(chǎn)生的商譽引發(fā)出一系列問題，尤其在持續(xù)升溫的新三板并購重組市場，相關(guān)方應(yīng)對其高溢價并購帶來的諸如商譽減值等隱患提高警惕。

從不同的角度出發(fā)，Hendriksen（1982）總結(jié)出商譽本質(zhì)“三元論”，Bierman（2014）提出監(jiān)督商譽可以產(chǎn)生財富效應(yīng)，Detzen（2016）和Munter（2017）分別結(jié)合IFRS、FASB對商譽的會計處理進行研究。我國衛(wèi)霞（2017）、郭雨鑫（2018）、曹曦子（2019）等學者也從價值論、財務(wù)處理、審計費用等角度對商譽做了大量研究。國內(nèi)外商譽研究發(fā)展迅速，但至今尚未制定出明晰的會計規(guī)定與完整的商譽體系，有關(guān)研究仍需充分聯(lián)系商譽的具體應(yīng)用，進行深化與探究。

目前，商譽研究普遍著眼于商譽確認與計量的總體概況，對于不同種類、不同行業(yè)的商譽差異情況缺乏重視。2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱“8號文件”），明確指出：新三板掛牌企業(yè)將嚴格按照新規(guī)定處理商譽問題，所有資本市場主體的商譽事項遵循一致規(guī)定。8號文件著重強調(diào)了商譽在新三板企業(yè)之中的應(yīng)用，因此，本文以愛仕達集團有限公司（以下簡稱“愛仕達”）收購新三板為案例，分析現(xiàn)行并購商譽會計處理存在的巨額商譽、后續(xù)計量減值計提不清等問題，提出應(yīng)規(guī)范無形資產(chǎn)確認、系統(tǒng)攤銷與減值測試相結(jié)合的方式來解決上述問題。本文研究對當前并購商譽的會計理論提供了補充，對于新三板企業(yè)具有一定的借鑒意義，也為防范并購商譽泡沫和降低減值風險提供一定的參考。

二、案例介紹

（一）新三板企業(yè)的商譽發(fā)展

近幾年資本市場的快速發(fā)展，使得一直被認為是小微型企業(yè)的新三板公司市場規(guī)模快速增長。僅2015年一年，數(shù)量從1572個增長到5129個，市值同比增長460%。越來越多的公司資本進入新三板市場，投資者表示新掛牌的新三板公司的未來發(fā)展前景優(yōu)于市場上的主板公司，因此，新三板并購市場的熱度高居不下。由新三板企業(yè)頻繁的并購活動產(chǎn)生的商譽價值也穩(wěn)步增長：2018年新三板商譽累計額達244.15億元，是2014年15.49億元的15.76倍。雖然同上市公司資本市場上萬億級別的商譽總額相比，新三板商譽價值仍十分微小，但其巨大的潛在發(fā)展空間應(yīng)引起相關(guān)各方的重視。

（二）具體案例情況介紹

愛仕達近年來頻繁對新三板企業(yè)進行收購，但標的承諾業(yè)績不僅未完成，甚至大幅虧損，導致企業(yè)業(yè)績下滑的現(xiàn)狀，引起社會的廣泛關(guān)注。

2016年9月，愛仕達并購錢江機器人51%的控制權(quán)。2017年又先后收購上海松盛機器人、勞博物流等公司，參股新三板掛牌公司意歐斯、江宸智能，通過一系列兼并收購，形成家居服務(wù)和機器人應(yīng)用雙主業(yè)發(fā)展的公司，完成了從生產(chǎn)廚房炊具向工業(yè)機器人的企業(yè)轉(zhuǎn)型。愛仕達收購新三板公司具體情況見圖1。

表1 愛仕達2017年企業(yè)年報信息

然而愛仕達收購的幾家公司，經(jīng)營業(yè)績均不容樂觀。據(jù)企業(yè)公告顯示，2017年11月，愛仕達以3750萬收購松盛機器人50%股權(quán)，而松盛機器人的凈資產(chǎn)僅為618.89萬元，但其估值約為7535.96萬元，溢價6917.07萬元，增值率高達1117.66%，多家被并購公司均出現(xiàn)類似情況。

愛仕達的頻繁收購并伴有高溢價的成交價格，形成了巨額商譽，但在標的業(yè)績虧損、業(yè)績承諾不達標的情況下，愛仕達也沒有進行商譽的減值計提。據(jù)2017年年報顯示，愛仕達給出了企業(yè)營業(yè)收入、凈利潤均有雙位數(shù)增長的良好業(yè)績（見表1）。愛仕達利用政府補助以及其他理財收益的增長，試圖掩蓋并購導致的虧損，以此證明商譽價值并未減值。

2017年末，愛仕達經(jīng)商譽減值測試，得出各資產(chǎn)組的可收回金額均高于賬面價值，且各資產(chǎn)組商譽不存在減值的結(jié)論。但對于勞博物流等公司的商譽未做減值測試，報告中沒有相關(guān)解釋。愛仕達的商譽減值測試粗略且具有主觀性，甚至沒有進行全面測試便認為不存在減值跡象，從而不計提商譽減值準備。

三、案例分析

（一）新三板企業(yè)并購商譽存在的問題

1.形成巨額商譽

圖1 愛仕達收購新三板公司情況框架

由案例可知，愛仕達頻繁收購多家新三板公司，高估企業(yè)并購價值形成巨額商譽，且對于高額商譽簽署過高的業(yè)績承諾條款。因此，在之后的經(jīng)營中，被并購企業(yè)盈利不合預期，并購方將受到?jīng)_擊，公司整體利潤也由盈轉(zhuǎn)虧。投資者的過于樂觀、對高溢價并購缺乏警惕導致了案例中企業(yè)并購商譽的困境。即使是并購優(yōu)質(zhì)的新三板公司，并購方也應(yīng)考慮所處行業(yè)、利潤持續(xù)成長能力、客戶等多方面因素。

2.忽略減值風險

由案例可知，在被并購方業(yè)績大幅虧損時，愛仕達仍舊不計提商譽減值準備。管理層根據(jù)歷史經(jīng)營狀況、市場競爭等因素綜合分析、編制財務(wù)預算并預測未來年銷售收入增長率。最終，計算出商譽所在的資產(chǎn)組未來可回收金額比其賬面價值大，認定企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽當期并沒有出現(xiàn)減值跡象，故不做計提減值處理。由此案例可知，商譽減值測試的過程操作不規(guī)范，主觀性較大，可以人為的改變商譽價值，粉飾財務(wù)報表。

（二）新三板企業(yè)并購商譽問題分析

1.確認不準確產(chǎn)生巨額商譽

目前，市場對新三板的認識不夠，包括對市場和企業(yè)間的交易制度了解不明，對新三板市場的前景判斷不清。所有人都在摸索三板市場規(guī)則，學習并適應(yīng)市場的運作規(guī)范。然而現(xiàn)實中，投資者對新三板企業(yè)往往期望過高，被并購方價值往往在企業(yè)競爭中被抬高，從而產(chǎn)生大量高估值、高溢價的并購活動。

商譽只在非同一控制下的企業(yè)并購中才會產(chǎn)生，沒有固定形態(tài)，沒有明確的界定規(guī)則，沒有準確的會計辦法進行貨幣計量。商譽的價值既沒有歷史成本作為計算依據(jù)，也不存在公允價值做為標準，但它卻又真實存在。所以，盡管相關(guān)學者爭論多年，但尚未形成確切的商譽理論體系。根據(jù)最新會計準則規(guī)定：商譽的初始入賬價值為成交價格與被投資方凈資產(chǎn)公允價值的差額。事實上這兩個數(shù)值的評估及確定本身就涉及非常復雜的評估過程，甚至還會受到人為的主觀判斷影響。

2.后續(xù)減值計量制度不明確

我國使用減值測試作為商譽后續(xù)計量方法的起步較晚，且是基于美國及國際的相關(guān)會計準則制定，對我國國情把握尚不準確。所以，關(guān)于減值測試這一計量方法還需要在具體應(yīng)用的過程中，不斷改進與調(diào)整，以制定最適合我國并購商譽的處理方法。

目前，由于進行減值測試需要的條件較多，支出成本較大，對從業(yè)的相關(guān)人員要求多，所涉及的評估內(nèi)容廣泛，許多企業(yè)出于對成本、效益的多方考量，并不會嚴格地去執(zhí)行商譽的減值測試。商譽的價值與企業(yè)當期及未來的經(jīng)營狀況密切相連，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的變化，行業(yè)未來的發(fā)展情況，都會導致商譽減值風險的上下浮動變化。由于判斷企業(yè)的公允價值和企業(yè)未來現(xiàn)金流并沒有一個明確的衡量標準，企業(yè)的并購商譽也就成為了可以供企業(yè)操控公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況的工具。當企業(yè)的經(jīng)營狀況持續(xù)下降，利用商譽掩蓋真實財務(wù)狀況的事實就會暴露，最終企業(yè)必將陷入無可挽回的境地。

（三）新發(fā)布的8號文件對并購商譽問題進行優(yōu)化

2018年是國家提出“三去一降一補”中“去杠桿化”計劃全面實施的一年，8號文件應(yīng)運而生。并購的業(yè)績承諾期一般為三年，許多公司選擇在業(yè)績承諾期最后一年統(tǒng)一清算商譽價值，即2018——2019年是清算業(yè)績成果的關(guān)鍵時刻，企業(yè)將產(chǎn)生較大的商譽減值風險。8號文件從規(guī)范適用范圍、提示減值測試常見問題、第三方輔助機構(gòu)注意事項等方面，對商譽存在的減值風險、企業(yè)年報的披露做出重點提示，以優(yōu)化以往并購商譽處理中所出現(xiàn)的問題。8號文件的意義在于提示商譽減值風險，提前加強相關(guān)監(jiān)管，并且提醒市場的各方利益相關(guān)者未來會出現(xiàn)的問題，提前給出解決方案。盡管實施過程會很難熬，但當基本完成“去杠桿化”時，資本市場才能夠健康持續(xù)的發(fā)展下去，準確判斷企業(yè)價值，衡量資產(chǎn)定價，企業(yè)間的交易不被高額溢價率操控，商譽的特殊性也不會被投機者利用。

四、建議

能夠為改善我國并購商譽的處理方法和降低商譽減值風險，本文提出以下三點建議及應(yīng)對措施，供相關(guān)部門參考。

第一，規(guī)范無形資產(chǎn)確認。商譽和無形資產(chǎn)兩者的區(qū)別在于，無形資產(chǎn)是可辨認的，而商譽因為無法與企業(yè)分離，不能夠可靠辨認。相較于商譽無法準確確認的特殊性質(zhì)，無形資產(chǎn)的確認更好操作（任雅萍，2018）。針對我國存在的對企業(yè)估值確認不明、資產(chǎn)組范圍認識不足，導致巨額商譽產(chǎn)生的問題，建議起草制定更加準確規(guī)范的無形資產(chǎn)確認，使商譽的價值更為真實可靠。

第二，系統(tǒng)攤銷與減值測試相結(jié)合。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，所有企業(yè)商譽的后續(xù)計量采用減值測試。但對于減值測試的流程并沒有明確的規(guī)定，因此企業(yè)對商譽后續(xù)計量的主觀可操縱性較大。有人認為，商譽攤銷降低企業(yè)執(zhí)行成本、減少人為影響、保護少數(shù)股東的權(quán)益的優(yōu)點更適用于當今社會（黃蔚，2018）。顯然，商譽攤銷與減值測試各有利弊。使用一種方法來進行商譽的后續(xù)計量，雖然免去企業(yè)間處理方式不同的麻煩，但也過于專斷，如何有效的將兩者相結(jié)合需要進一步研究。

第三，完善并購商譽的會計信息披露。我國會計準則對于商譽披露的規(guī)定，要求將所占比重較高的內(nèi)容在附注中加以說明。沒有具體的判斷依據(jù)，也有余衡量標準，給了企業(yè)較大的自主性。因此，建議進一步完善關(guān)于企業(yè)商譽的信息披露，可以將部分報告信息使用者所需的相關(guān)信息改為強制性披露，限制企業(yè)對于披露內(nèi)容的自主選擇，使財務(wù)報告中的相關(guān)信息能夠全面披露，報告信息使用者和利益相關(guān)方所能掌握的企業(yè)信息也會更加豐富，便于其做出最明智的決斷。