上市公司內部控制的信息披露研究

（南京林業大學 經濟管理學院，江蘇 南京 210037）

一、研究背景

這些年來，上市公司財務舞弊事件頻發，如2002 年，美國的“安然”“默克”等上市公司的丑聞相繼曝光，這也暴露出美國上市公司不平衡的內部控制結構以及外部監督的嚴重不足。為了防止類似問題的再次發生，美國管理當局緊急出臺《薩班斯法案》。由此，美國形成了一套成熟的內部控制制度體系，對于企業的把控也更進一步，企業也陸續實施內控機制，美國的內控信息披露也上升到了一個新的高度。

我國內控領域的專家一直在為內控信息披露制度的完善而努力，可是由于國內相關制度制定時間較晚，所以還是存在一些影響內控信息真實性與可靠性的問題，如綠大地、中信太富、萬福生等事件的出現。為了改善國內的境況，我國政府也在不斷探索內控披露制度的建設。2006 年，上海證券交易所與深圳證券交易所陸續推出《上市公司內部控制指引》，2008 年，財政部等五部委聯合發布《企業內部控制基本規范》，2009 年中國證監會頒布了《創業板公司招股說明書（征求意見）》，2010 年財政部等五部委又聯合發布了《企業內部控制配套指引》。這些制度于一定程度上改善了我國內部控制與內部控制信息披露的不足。

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二、相關理論基礎

（一）內部控制信息披露的概念

內控信息是關于企業內控機制和治理結構建立健全與有效實施的評價信息，而對于企業內控信息披露的規定常見于政策文件中，沒有一致的定義。內控披露能給企業內外的人員提供財務報告以外的有用信息。投資者也能根據這些信息對該上市公司的經營業績與財務狀況作出合理的判斷，并作出正確的投資決策。

現在，我國公布的關于內控的一系列規章制度雖然起到了一定的作用，但是因為沒有對內控披露做出統一的定義，只是給出了一些概念與建議，所以無法起到預期的效果。筆者認為我國政府應對上市公司內部控制制度的制定與實施進行評價，然后對其進行引導，促進上市公司形成完整的、合理的內部控制制度。

（二）內部信息披露的理論基礎

1.信號傳遞理論。信號傳遞理論是用戶雙方之間的信息傳遞，與在傳遞過程中，信息發出方對信息接收方施加一定的作用。而在現實中，信息通常是不對稱的，而這也導致了投資者無法作出正確的決策。在中國，普遍存在信息不對稱現象，盈利能力強的上市公司能夠通過信息披露來證明自己的優勢，并由此獲得更多的資源。反觀盈利能力弱的上市公司，因為不希望外部投資者知道自己的實際情況，所以不傾向與披露公司的信息。企業內控信息披露制度能夠在一定程度內反映該公司在處理公司事務與對外交流的有效性等情況。

2.委托代理理論。經濟的持續發展和生產規模的逐步擴大，使得許多富有的委托方無暇顧及所有，并且對于許多新興領域，委托方并不是特別了解，也缺乏相應的專業知識，投資之后難以進行后續的管理。于是，有些對新興領域有深入了解，并有精力投入的代理方出現了，他們可以幫助委托方合理規劃企業，促進企業合理發展。因此，經營權與所有權開始慢慢分離，委托代理關系漸漸產生。內控披露能夠在較大范圍內緩和委托方與代理方直接的矛盾。企業內控信息的披露能引起代理方重視自身內控的不足之處，從而促使代理方不斷完善內控機制，保證其可靠程度。

3.信息不對稱理論。信息不對稱理論是對買賣兩方而言，兩方都擁有各自不同的信息，通常賣方擁有的信息數量比較多、質量比較高，而買方與之相反。所以，信息數量較多的賣方占據了更大的優勢，并且能夠利用這一優勢為自己獲得效益。把這個理論放進上市公司也同樣適用，公司的內部人員與外部的投資者相比，處于有利地位，可以知曉更多公司的內部控制信息。這不僅僅存在于企業內外部，同時也發生在委托方與代理方之間。對于大多數的投資者來說，知道的有用信息越多，那么他們會考慮的更周全，做出的投資方向也會更合理。

三、上市公司內部控制信息披露演變及現狀的分析

（一）我國上市公司內部控制信息披露的演變

1.內部控制信息所處的自愿性披露時期。2000年12 月，證監會推出了《公開發行證券公司信息披露編報規則第7 號——商業銀行年度報告內容與格式特別規定》等文件，這些文件對有關內控的格式內容進行了說明，要求內控信息披露的完整和有效，并把審計其完整和有效的任務交給注冊會計師，要求把相關內容整合并分析，最后寫入報告，并給出對應建議。2001 年6 月，財政部發布了《內部會計控制——基本規范（試行）》等文件；證監會推出了《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第11 號——上市公司發行新股招股說明書》（證監會【2001】56 號）。從此開始，內控正式納入公司信息披露，不過由于這些規定只是建議企業健全內控機制，沒有硬性要求實施，所以這個時候我國的內控信息披露還停留在自愿披露時期。

2.內部控制信息所處的強制性披露時期。美國SOX 法案的問世對大部分國家產生了很大的影響，我國也不例外。在我國經濟快速發展的同時，上市公司財務欺詐事件也時有發生。上交所于2006 年6 月發布的《內部控制指引》與深交所于2006 年9月發布的《內部控制指引》對企業如何做好內控的多項內容進行規定，如監督檢查、信息披露等。這兩項指引的推出也意味著我國企業進入了強制披露階段。

可是，兩項指引不能囊括所有方面，總有些地方會考慮不周，于是有些企業會利用這些漏洞，從而使得內控機制的作用減弱。于是，在2008 年，五部委聯合制定并公布了《企業內部控制基本規范》，強制要求已上市的公司保證內部控制的真實有效，并積極對外公布，同時，規定注冊會計師應對企業公布的報告做審核，確保報告的可靠性。在2010 年間，五部委再次一同推出了《企業內部控制配套指引》，加強對企業的相關規定，確保內控的有效運行。從以上這些內容可以看出，我國的內控信息披露正逐漸步入強制性披露時期。

（二）我國上市公司內控信息披露現狀分析

（2）內控信息披露內容的詳細程度。根據對樣本企業內控披露詳細程度統計出的結果，對比統計資料，詳細程度的統計結果如表2 所示。

我國的上市公司披露出的信息通常只是積極信息，而消極信息只字不提或者草草帶過，使得公司內部的許多問題無法被外部得知。企業應從客觀角度著手，而不是僅僅應付監管。而有的進行內部控制信息披露的公司又太過依賴于該程序，而忽略其他的重要手段，致使公司效率不高。有的時候上市公司披露的信息報告中，對于關鍵內容含糊其辭，并且內容空洞，對信息利用者有誤導作用。

（1）上市公司做內控信息披露的數量。根據統計資料，我國滬深上市公司有披露行為的數量統計結果如表1 所示。

表1 滬深上市公司內控信息披露統計表

觀察樣本數據可知，只有1 家企業未披露內控信息，其余165 家企業都完成了內控信息披露，特別是深圳的企業，達到了100%。

1.內控信息披露的總體情況。近些年來，美國發生的多起會計造假案件向社會敲響警鐘，許多國家紛紛通過法律形式強制上市公司完善內部控制，于是，國內外的上市公司逐漸加強內部控制的建設。但是，由于我國沒有內部控制的成功經驗可供借鑒，所以我國的內部控制體系漏洞較多，而外部的要求變得嚴格，這也反作用于上市公司的內部控制建設。一些狀態平穩或呈上升趨勢的上市公司，在不斷發展的過程中，也面臨了不小的風險，這也要求公司內部需要完善的控制體系，使企業發展變得更好。

3.公司對于高額成本的顧慮。隨著各項政策的陸續推出與企業內控行為的增多，許多人對內部控制的實行成本進行了探討研究。2002 年，SEC 估計上市公司需要增加額外的5 個工時來進行披露信息工作，所有上市公司成本之和最大為5 000 萬美元。2003 年，SEC 對該數值進行修正，為12.5 億美元。這個數目平均到每個上市公司的身上也是一個不小的數字，肯定大于2002 年的估計數。再對近些年的數據調查，發現2003 年的數據也遠遠低估了內部控制的實行成本。這些數據也告訴我們，成本的持續高速上升正不斷迫使企業重新考慮是否進行大規模信息披露。我國在頒布的規范中也建議上市公司實施內部控制可以遵循成本效益原則，根據自身的情況，衡量好成本，采取適當的內部控制制度。但是，這些建議起到了反作用，部門企業對信息公示不屑一顧，即使披露部分內容，也大多蜻蜓點水，沒有大用處。

表2 上市公司內控信息披露的詳細程度統計表

根據樣本公司年報的內容可以知曉，雖然上海、深圳的上市公司信息披露的內容較為詳細，但是缺乏實質性的信息，信息披露流于形式。

2.內部控制披露存在的問題。從目前來看，大部分的企業愿意對外披露內控相關信息，并已公示相關書面報告。不過，仔細檢查報告，可以發現披露出的內容質量不高，許多上市公司只是根據監管部門公布的最低要求行事，停留于字面工作，沒有分析深層次原因。

本文運用了隨機函數選取了2018 年上海、深圳上市企業共166 家，分別是上海市97 家，深圳市69家，根據這些上市企業對外公布的年報中對這166 家企業的內控信息披露狀況進行研究。統計結果如下：

界線協議書是界線雙方對界線的位置及走向、邊界點（界樁、界址點）位置、邊界線的維護和管理等經共同協商，達成一致意見后簽訂的書面材料，具有法律效力。協議書包括鄉級行政區域界線協議書、三交點協議書。

部分審計機構在評價信息披露的報告過程中沒有實事求是，一些注冊會計師態度不夠嚴謹，只局限于一些與財務相關的指標，不能從全局角度出發。因此，注冊會計師這種做法會使這些無用信息流入信息使用人的手中，最終致使外部人員對上市公司信息披露的信任程度降低。

我國部分上市企業對外的信息報告的格式五花八門，與當局規定的格式不一樣，如亂起標題、內容空洞、文體不統一等。這樣極大地增加了外部信息使用者分析信息的難度，同樣，會造成企業內部控制信息缺少創新，使上市公司內部人員喪失改進欲望與完善措施。

單一BP神經網絡和ARIMA誤差修正的BP神經網絡模型擬合精度的評價指標如表1所示。由表1可以看出，單一的BP神經網絡對徑流量已有較高的擬合效果，但由于水文序列的復雜性，單一的BP神經網絡并不能完全提取序列中的信息。因此，當單一的BP神經網絡的擬合效果較差(洪號為20001009和20100731的這兩場洪水)，即不能完全提取水文序列中的信息時，加入ARIMA模型進行誤差修正，會在很大程度上提高了徑流量的模擬精度。

四、上市公司內控信息披露問題產生的原因分析

（一）政府方面的原因

1.缺少合適的內部控制標準。我國政府和社會正不斷研究探討如何改進內控的標準，不過關于怎樣披露內控信息的具體操作形式還是有待明確，這可能使上市企業從規定中找空子，在披露的過程中做一些不當舉措，影響信息內容的可靠性。再比較上海、深圳交易所發布的兩個《內部控制指引》，兩者之間有部分內容不統一，這會導致上市公司從此處找尋漏洞，使信息披露的有效性大大降低。

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其次，海關應嚴格規定和監管線上跨境進口零售商在報關時所提交材料的真實性、完整性和規范性，以明確真實的完稅價格，更好地避免避稅現象。不同于傳統的國際貿易，進口商在報關時提交的是由出口商開來的發票、裝箱單等單據，與同樣由出口商發來的貨物相符，進口商無法隨意更改，而在跨境電子商務中，商家發貨報關所提交的是由自己填制的單據，因此存在不少商家通過拆單或去掉運費和保險費等方式來降低報關時的完稅價格，進而減少應納稅額的現象。因此，除了要求商家如實填報《貨物清單》和《進出口貨物報關單》外，海關也應嚴格根據實際電子訂單、物流運單和結算支付單對所報貨物和提交單據進行查驗。

（二）公司方面的原因

1.公司沒有察覺內控重要程度。我國許多上市公司的管理者沒有跟緊市場化的運作模式，這也導致了他們對內部控制的認識不足。或者部分上市公司建立起了內部控制體系，但是只是光有外表，沒有實質，作用非常有限。有一些管理人員發現到內控機制對于公司內部管理有積極作用，但是，當他們環顧四周，大部分的公司對內控只是敷衍了事，于是，他們也就沒有把內控放在心上。也有些管理者只愿意披露公司的積極信息，消極信息只字不提，這樣的循環只會使披露出的信息喪失有效性，誤導外部信息利用者。

2.監管單位監察不到位。如今，我國的內控監管只是處于發展階段，許多問題沒有得到合理的解決，于是有些公司會利用這些漏洞，公布不規范或者違規的信息。因此，相關監管單位更應該健全完善嚴格的監察機制，不斷提高監察力度，可以強制規定企業在對外公布的年報中記錄與內控有關的內容。與歐美等發達國家相比，我國的證券市場監管力度相對薄弱，監管人員缺乏對應技能。到現在為止，許多問題都沒有在規范中有明確的法律保障，從而致使上市公司在信息披露過程中隨意性較大。

2.公司治理措施不健全。一般來說，公司能不能把內部治理得好和企業對于內控信息披露的積極性掛鉤，積極性越高，治理得越好。因為我國的資本市場發展較為短暫，有一些上市公司出于管理上的方便，仍然保留著政企合一的結構，因此無法實現權力制衡。自樣本數據中可以發現，公司中的要職多由一人擔任，不僅是把控決策，而且是實施管理，所以內部監督很難實施。一些民營企業中存在家族式管理，公司全由一個人說了算。這些問題致使公司的治理無法達到滿意效果，內外部監督也起不到作用。因此，這些被強制要求信息披露的上市公司不愿意選擇主動披露，也不會主動去了解內部控制相關的知識內容。

中國共產黨從建立之初，就高度重視理論研究工作，從馬列主義、毛澤東思想、鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發展觀、習近平新時代中國特色社會主義思想，從中國革命時期到社會主義建設時期再到改革開放時期，各個歷史進程中都形成一系列的建黨思想和治黨理論，對推進黨的事業發揮了重要作用。

2)礦山自建監測監控物聯網的網絡層，可根據需要和現場情況，組合應用有線、無線技術設備，分層分區域搭建，鏈路帶寬資源差異化，有利于監控視頻等大流量數據傳輸；可實現資源共享，集成傳輸各子系統數據信息；可適當預留帶寬資源，便于熱插接入新增的設備或子系統信息數據傳輸；可降低建設成本，縮短建設周期，保障傳輸效果，降低維護難度，減少運行維護工作量和運行費用，是監測監控系統信息數據傳輸的有效解決方案。

4.公司內部審計監督不力。在近些年，我國的內部審計有了較大的發展，許多上市公司都設立了內部審計進行內部監督，但是也有一些上市公司沒有認真地履行這項職責。我國很多上市公司的內部審計不是將報告遞交到審計委員會或者董事會，而是先遞交給管理層，因此內部審計的獨立性被大大削弱。如果一家企業的獨立性較差且難以短期恢復，那么該企業的內部審計不能起到應有的效果。部分上市企業在處理內部審計的過程中，過于注重差錯，對于如何整改卻不聞不問，這種情況無法發揮內部審計的實際作用，從更深層次影響到內控機制的健全與披露出的信息有效性。

過程論者認為，人類命運共同體是對人類解放的當代回答，從本質上來看是人類自我完善的過程，是為了實現全人類的共同發展[13]。文化論者認為，人類命運共同體是中華文化關于人類命運思考和自身魅力的展示，是在合作共贏基礎上構建的共生主體間的生存體[14]。人類命運共同體顯示了中國的文化軟實力,提升了中國的國際話語權,是“和”文化在當代踐行的重要途徑,為解決錯綜復雜的全球性問題貢獻了中國智慧和方案[15]。價值論者認為，人類命運共同體是對單一國族認同的超越，注重多元合作發展的價值追求[16]。“本質上是構建以合作共贏為核心的新型國際關系的戰略目標，是對人類未來發展作出的一項重要頂層設計。”[17]

（三）公司外部利益相關人方面的原因

1.注冊會計師職責不明確，監察不到位。從兩項指引中可以看出，注冊會計師只需要對公司財務報告作出評價意見即可，不需要對內部控制進行評價，同樣指引也沒有明確其職責和在事故中應受何種懲罰。并且，由于規定并沒有強制上市公司進行內部控制信息披露，所以大部分公司沒有出具報告，而進行披露的公司又因為注冊會計師評判的方面不明確，便不把信息披露當作必要任務來做，內容也只是敷衍了事。而且，注冊會計師出于回避風險的考慮，一般只審計內部控制完善的上市公司，對于正在建設內部控制的上市公司則避免審計。即使審計結果出爐，審計意見的內容也無法起到真正作用，因為注冊會計師通常只把審計目標限制在財務相關的方面，其他方面一筆帶過，沒有給出具體內容，起不到監察的效果。

2.投資者不清楚內控信息對于自身投資的重要程度。企業能否把內部控制信息公示做好與投資者是否把披露出來的內控信息放在重要的位置有很大關聯。如果投資者不注重企業公示的內控信息，那么上市企業也不會再去積極地做披露與公示。在我國，企業外部的投資者大都出于短期投機行為，因此，他們過于關注上市公司的效益，而不是上市公司的內部情況。這也使得企業把內部控制披露的重要性看低，并逐漸不再做相關披露。

五、改善上市公司內控信息披露的解決途徑

（一）政府需不斷完善內控信息披露制度與加大監督力度

由于內部控制信息披露實施的過程中會產生高額的成本，所以政府應頒布相關的文件規定信息披露該如何正確有效地實行。并且，對于重大事件應明文規定，企業應如實在對外公布的信息中披露，并把發生原因、解決方法陳列出來。自愿性披露與強制性披露不同，所以，為了確保信息披露的可靠性，政府需要加大力度監察，提高處罰力度，對向外部提供的內容存在重大問題的公司追究法律責任。從源頭進行防范，提升對外公布信息質量。建議有關部門對容易出現錯誤的地方進行著重監管，采取適當解決辦法，監督好上市公司信息披露的過程。

（二）公司要優化內部治理體系

我國建立外部董事的目的是為了解決公司結構混亂等問題，但是因為獨立董事缺少實際的權力，所以一般獨立董事起不到監督作用。因此，上市公司應該尋找辦法健全外部董事制度。筆者認為，外部董事可以由股東投票選舉，選擇威望最高的人擔任，從而保證外部董事的獨立性。公司應在公司章程中給予外部董事必要的行政權力，充分發揮外部董事在內部控制體系中的功能。當然，也可以對監事會成員做專業知識培訓，提高監事會監督水平。

（三）利益相關人應重視公司內部控制信息

上市公司外部利益相關人對內部控制披露出的信息的關注程度和公司進行信息披露的積極性有著密切關系，如果外部利益相關人對公司公布出的內容不感興趣，那么上市企業對于信息披露的態度會變得隨意起來，從而致使披露出內容質量不高。所以，外部利益相關人應重視內部控制公布出的相關信息，將它作為投資決策的重要參考依據。同時，外部利益相關人也可以協助監管部門進行監督，對上市公司的內部控制制度是否健全，運行是否有效做出評判，這樣也可以反作用于上市企業，使其提高內部控制，對外公布可靠的信息內容，對于政府、外部利益人使用信息都有積極作用。