光伏電站收購財務經驗分享

石斌

摘要：某集團公司作為綜合性能源集團，為向綠色能源發展轉型，專門發起設立了一支產業基金。該產業基金所屬SPV公司收購了一批光伏電站的控股權，筆者作為SPV公司財務負責人，全程參與了該項目的收購，并在交割后對項目公司實施財務管控。為維護基金投資人權益、控制各項風險，受讓方對本次收購進行了精心謀劃。本文從財務管理角度，分享合同談判、項目接收和接收后日常財務管控等環節的經驗，以供其他單位借鑒。

關鍵詞：光伏電站;收購;財務經驗

一、交易背景

在持續的金融去杠桿進程中，監管政策密集出臺，使得一直高杠桿經營的轉讓方面臨著流動性壓力。而國家每年可再生能源補貼基金額不足以覆蓋當年的支出，光伏發電企業賬面應收國家可再生能源補貼（以下簡稱“國補”）存在近兩年的賬期。為緩解資金壓力，轉讓方擬出售持有的光伏電站。

經多次溝通，交易標的確定為已納入前七批國家可再生能源補貼目錄、資產權屬清晰的一批電站100%股權。資產包總容量超50萬千瓦、總資產超50億元。每家電站均為獨立法人，主要分布于新疆、青海、內蒙、安徽、江西等地。

二、合同談判

在完成對每個電站的財務、法律、業務盡調后，雙方進行了合同談判。出于保障受讓方的利益，在協議中做了以下安排：

（一）交易價格

光伏電站的業務模式比較簡單，按照收益法評估作價，本次交易的價格主要是受電站的發電收入和國補回款周期影響。電站員工的勞動關系在交割日前全部轉移至轉讓方的運維公司，電站交割后繼續委托轉讓方運維，運維費以包干方式結算，運維費價格與資產評估報告涵蓋的內容和標準一致。受讓方以資產評估報告預測的主營業務收入為基礎，按照各項目公司對應年度的發電收入對轉讓方的運維工作進行考核。在各項目公司評估報告口徑主營業務總收入正負偏差一定范圍內，豁免考核責任，超出豁免范圍部分按一定比例進行獎懲。

項目公司應收國補的賬期在兩年左右，基準日應收國補余額較大。項目公司基建和并網后，轉讓方一直通過無息借款方式向項目公司輸血，股東往來借款的合計余額比應收國補更大。項目公司應付股東欠款與交割日應收國補等額部分，待相應國補到賬后歸還;超過交割日應收國補的部分，在交割后兩個月內歸還。另外，對于交割后新增的國補，其收現時間對評估作價有較大影響，雙方也進行了重點協商。

（二）過渡期安排

股權交割日為目標股權轉讓完成工商變更登記之日。自評估基準日到交割日期間，為過渡期。在條件允許的情況下，爭取過渡期實現的凈利潤按照股權轉讓后的股權比例由新股東享有。

為加速股轉變更，本次交易轉讓方堅持過渡期損益仍由其享有，約定過渡期形成的凈利潤在扣除計提法定盈余公積后的余額，通過利潤分配形成對轉讓方的應付股利。對于標的公司截至交割日賬面未分配利潤為負數的，在彌補以前年度虧損后再行分配。若標的公司在過渡期發生虧損，直接相應扣減股權轉讓價款。

（三）股轉款支付節奏

根據業內通行做法，股轉款分四期支付，每一期支付都設置明確的先決條件。如第一期的先決條件主要是金融機構出具書面確認同意延續已存在的貸款和融資租賃合同，并維持原擔保方式不變;完成工商變更取得新的營業執照;完成印章、證照、銀行U盾及密鑰的交接等。第四期為列舉的消缺、合規手續清單全部辦理完畢。

對于標的公司交割日之前存在的除應收國家補貼之外的應收款項，轉讓方承諾于支付第四期股轉款前收回，否則受讓方有權在第四期股轉款中扣減。另外，約定觸發回購條款的情形，比如交割日前存在重大瑕疵導致電站無法正常發電或被責令停產等，并約定回購價款的計算方式。

（四）承諾與保證

一是標的公司一直合法合規納稅，若發生交割日前事宜造成補交稅費及罰款的，由轉讓方承擔。交割日后標的公司每年實際應繳納的土地使用稅、房產稅超過目前實際繳納的（因稅率發生變化導致的除外），超出部分由轉讓方承擔。

二是轉讓方承諾標的公司獲得電力業務許可證、竣工驗收報告、水土保持驗收、環保驗收、土地及房產證書，且就辦理上述合規手續所需費用由轉讓方承擔;項目公司因協議附件列明的消缺整改事項而產生的所有消缺整改費用由轉讓方承擔。

三是標的公司不存在協議附件《披露函》中明確披露之外的負債、或有負債、向第三方承擔的擔保及正在履行的金額較大的關聯交易。

三、項目接收

項目接收始于交割日，包括資料（含印章、U盾）交接、資產盤點接收、各項變更、債權債務清理、賬務處理交接等環節，終于交割日審計定稿。

（一）交割前準備工作

根據盡調階段掌握的情況，有些工作可以讓轉讓方在交割日前先行處理完成，例如：梳理項目公司銀行賬戶清單，并將閑置賬戶銷戶;將項目公司與轉讓方及其關聯方之間的債權債務，通過債權債務轉讓協議或者現金清償方式全部歸集至項目公司與轉讓方之間的債權債務;部分電站會收到電力公司背書紙質銀行承兌匯票結算電費，將相關電站銀行賬戶開通電子匯票功能，并與電力公司溝通用電子匯票取代紙質匯票;涉及新簽署屬于電站包干運維范疇的合同，直接由轉讓方的運維公司作為合同主體，已由項目公司簽署且尚未履行完畢的，在交割日前變更合同主體。

（二）資料交接

為加快資料交接速度，可由轉讓方先行盤點整理交接清單，在交接時由受讓方進行核對確認。

嚴格執行交割日接收相應標的公司的印章、U盾及密鑰、開戶許可證、銀行空白憑證等資料，確保交割日之后不再發生由轉讓方操作的款項支付或者相關資料用印。

憑證、賬簿、報表、銀行存款余額調節表及對賬單、納稅申報資料、審計報告、增值稅抵扣聯等會計檔案，為方便事務所開展工作，在交割日審計外勤結束后交接。

對于合同原件的交接，需要轉讓方提供包括合同名稱、相對方名稱、合同期限、履行狀態、合同金額、已支付金額等信息的臺賬，以方便接收核對及后續管理。

（三）資產盤點接收

在事務所交割日審計外勤時，與事務所一起完成固定資產的盤點接收。由轉讓方以匯流箱為單位先行編制盤點表，細化到每條支路上的組件數量及組件容量，受讓方進行抽盤。若發現實際盤點的組件總容量低于評估采用容量的，需要轉讓方進行補裝。

（四）各項變更

一是交割日后及時重刻公章、合同章、財務專用章和法人章。在當地公安印章管理部門辦理重刻印章備案后，到正規刻章店辦理。有些地區公安部門要求重刻印章后，將舊印章交回銷毀，需請公安部門出具印章銷毀證明（辦理銀行預留印鑒變更需要提供）。

二是銀行變更。在交割日收到U盾及密鑰后，第一時間登陸網銀查詢存款余額，并修改密碼。在重刻印章后，依次辦理開戶許可證變更和各銀行賬戶的預留印鑒變更，開戶許可證變更一般需要三個工作日左右。在基本戶開戶行申請打印“已開立銀行結算賬戶清單”，并與轉讓方提供的銀行賬戶清單核對。

三是稅務變更。前往標的公司所屬稅務局辦理法定代表人、財務負責人變更。需要說明的是，因為空白發票不能跨省攜帶，發票領購和開具工作在運維協議中明確由轉讓方的運維團隊負責，由運維人員編制發票臺賬，受讓方每月納稅申報時與系統彈出的開票清單核對。

（五）債權債務清理

債權債務的清理可以借助交割日審計事務所的力量，不僅可以提升交易雙方對結果的可信性，還能提升效率。項目公司交割日賬面的應收款項，按債務人明細進行梳理，要求轉讓方說明尚未收回的原因并盡快開展催收工作。對于應付款項，要求轉讓方整理支付先決條件和支付時間安排。

標的公司基準日后的消缺、合規支出由轉讓方承擔。考慮到過渡期的賬務處理依然由轉讓方在負責，應當全面梳理標的公司過渡期簽訂的合同和款項支付流水，統計標的公司過渡期已經承擔的消缺、合規支出。即使過渡期損益歸屬于轉讓方，過渡期發生的未費用化的消缺、合規支出仍應當由轉讓方承擔。為規避項目公司收到轉讓方補償款存在的涉稅風險，建議采取直接從股轉款中抵扣的方式，并在股轉協議中明確。

另外，注意是否存在應付賬款和預付賬款同時掛賬的情況，一般是由款項已預付、但尚未取得發票導致，需要轉讓方負責催回。

（六）賬務處理交接

為項目公司設置統一的會計科目、固定資產分類和折舊政策，并對核算軟件進行初始化配置。項目公司股權完成工商變更后，向轉讓方索取交割日報表、科目余額表、固定資產清單。將未經審計的交割日科目余額表、固定資產清單作為期初數錄入核算軟件，并開始賬務處理。待交割日審計定稿后，按照審計審定的科目余額表、固定資產清單對期初數進行更新。

（七）交割日審計

因為交割日審計定稿的時間，關系著賬務處理接收完畢的時間。在正式交割前選聘行業口碑好、規模較大的會計師事務所，作為交割日審計機構，并在交割日后盡快開展審計工作。對于過渡期損益歸屬轉讓方的情況，應當確保各項成本費用已按照權責發生制足額計提。前述債權債務的清理，可以要求事務所在審計過程中進行重點關注。

四、日常財務管控

作為產業基金收購的控股項目，需要兼顧財務管控的力度和成本，力求用較低的成本實現較好的管控結果。

（一）機構設置和崗位職責

將核算軟件部署在本部的服務器，實現財務數據的集中化管理。考慮到標的公司數量較多、地域分布較廣，為方便管理，設置兩個財務核算的辦公地點，即本部和西部某城市，構建兩個功能簡單的小型財務共享服務中心。

SPV公司財務部設置財務部經理和副經理各一名，分別負責兩個辦公地點的審核、管理工作。會計人員負責除出納以外的各項財務、稅務工作，為保證財務工作的順利銜接，建議留用部分原會計人員。由于光伏項目核算具有同質性，一個會計人員可以負責多家公司，每個會計人員互為AB角。

（二）資金管理

資金安全是財務管控工作的重點，在本部設置資金集中管理。一是款項支付操作的集中管理，所有項目公司的資金支付全部在本部由專職出納完成網銀錄入，并由財務部經理復核。二是款項支付審批的集中管理，統一在本部完成審批流程。三是支付介質的集中管理，所有U盾及密鑰、印章等均存放于本部保險箱。四是支付方式的集中管理，交割時收繳所有公司的空白支票和匯款業務通知書，對外支付一律使用企業網銀。五是融資、擔保集中管理，所有項目公司的融資、擔保事宜均由本部負責。

（三）制度建設

制度建設是完善內部控制、筑牢風險防線的有效手段。項目公司完成接收后，制定會計核算制度、費用管理辦法、資金管理辦法、預算管理辦法、重大財務事項管理辦法等制度，通過制度剛性約束日常財務工作。后續將制定詳細的光伏電站核算手冊，明確每一項業務的會計處理和注意點，提升財務處理的標準化水平，使入職的新人對照核算手冊都能快速上手業務。

（四）經營提升

按月編制經營分析，跟蹤分析發電量、營業收入、利潤等指標的變動情況，綜合運用與預算比、與上年同期比、與同區位其他光伏電站比，剖析變動原因，挖掘增長潛力。為向決策者提供SPV公司及電站的總體資金情況，以股轉款支付情況、往來款（含國補）支付情況、融資情況三條主線，編寫資金情況周報。另外，發揮受讓方所在集團的良好資信優勢，加強與融資機構溝通，以低成本資金置換存量的高成本融資，切實降低整體融資成本，為項目公司賦能。