淺析企業商譽后續計量的會計核算問題

宋國權

摘要：隨著我國市場經濟的發展，高溢價的并購行為越來越多，從而導致商譽規模越來越大。同時，新的財會政策對商譽后續計量的會計核算要求也日趨謹慎，導致大額商譽減值不斷出現，因此對商譽后續計量的會計核算問題也越來越受到多方關注，對其進行研究的重要性不斷凸顯。對商譽后續計量的會計核算問題進行研究，不僅能夠促使企業會計信息質量的提高，也可以不斷促進會計準則的完善。

關鍵詞：商譽;后續計量;會計核算

中圖分類號：F275 ? 文獻識別碼：A ?文章編號：2096-3157（2020）07-0183-03

一、前言

2018年11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，引發市場對于A股商譽減值問題的關注，同時也牽動著國內萬千股民的心。數據統計顯示，2018年年末A股上市公司商譽總額為1.3萬億元，871家上市公司共計提商譽減值金額高達1658.6億元，是A股市場歷史上商譽減值最高的一年。關于商譽后續計量的會計核算問題是合并準則修訂中的一項重要課題，也是時代前沿的問題，我國會計準則與國際趨同是大勢所趨，結合我國經濟情況對商譽后續計量的研究有著重要意義。

二、商譽后續計量

1.商譽的本質

從會計學角度來看，商譽的本質被學者分為好感價值論、總價賬戶論、超額收益論。好感價值論指的是商譽來自商業聯系、顧客對企業的信任或好感、職工歸屬感等，但不具有會計計量的屬性，因此難以進行核算。總價賬戶論認為企業的資產的價值是在于將來提供的流入的現金流，若企業獲得超過正常水平的現金流，那么表現所有者資產對現金流的貢獻超過原價值，將超額的稱為商譽。超額收益論指的是企業未來的收益現值比正常收益高的部分是商譽。

2.商譽后續計量屬性

（1）歷史成本計量模式

商譽是一種無形資源，且具有不可辨認性。并購過程中中形成的商譽的確定是通過評估后的價值溢價，溢價具有收益基礎，且隨著時間的增加收益遞減。攤銷的期限是難以確定的，對于無法確定壽命的商譽而言更是如此。早期IASB認為商譽一定的攤銷年限，企業根據實際情況在適當范圍內選擇攤銷標準。進入21世紀后，商譽逐漸不再進行攤銷處理。

根據歷史成本理論來看，商譽的賬面價值隨著時間推移逐漸減少，當商譽帶來的未來超額收益減少，在低于可收回金額時，就要進行減值處理。對于商譽可收回金額的確定，要使用公允價值和使用價值兩者的較高者。為了識別商譽的減值，財會理論界引入資產組的概念，商譽被分配至特定的資產組。這樣的資產組要能獨立產生現金流入，且是最小可辨認資產組合。減值測試需要根據資產組的公允價值開展，若其公允價值出現變化，則商譽也出現了改變。在計算商譽的減值損失時，分析使用的折現率、未來現金流現值、公允價值等都是需要主觀判斷的，而且商譽的減值往往需要依附于對其他資產的減值測試中。

（2）現值計量模式

現值計量的模式下，能依據計量日的最新信息為資產提供貨幣基礎。與上一計量日相比，資產可能上升或下降?，F值計量分為公允價值計量和使用價值計量。公允價值計量需要有活躍的市場，根據市場參與者角度進行。使用價值計量從企業的角度出發，不需要考慮市場參與者。

公允價值反映了五個要素：第一，企業未來的現金流;第二，現金流隨著時間的推移可能會發生改變;第三，資金時間價值;第四，承受現金流不確定的風險要求的風險補償;第五，市場參與者考慮的其他因素。這些因素都包含在公允價值計量中。公允價值計量有三個層次的輸入值，分別是計量日能取得活躍市場上相關參與者的報價，相關資產或負債可直接或間接觀察的輸入值、不可觀察的輸入值。若存在活躍市場，可以直接獲得公允價值，在第二層次，可以明確觀察之后的公允價值。在第三個層次，使用不可觀察的輸入值，雖然不改變公允價值計量的目標，但是市場參與者不引入其他指標預測，否則要對指標調整。對于公允價值計量的方式，需要站在市場參與者的角度考慮。

《國際評估準則》中指出，使用價值指資產在特定用途對使用者產生的價值，將資產組變現等價值排除在外。使用價值指對于特定主體的預期未來現金流入，執行資產減值測試時，需要用到使用價值的概念，因為準則規定可收回金額按照公允價值和使用價值的較高者確定。

使用價值是企業對于特定資產的估價。若該特定資產長期存在，企業內部輸入值更加準確，因為市場參與者對于短期價值更為敏感。將商譽分配至資產組后，要對使用價值預測，從而得到可收回金額。輸入值處于企業主觀的因素比較大，因此存在一定的調整空間。將可收回金額用使用價值和公允價值的較高者，企業可能會高估資產組價值，從而不進行減值。

3.商譽后續計量方法

目前商譽后續計量都使用減值，但對商譽減值卻一直存在爭議。因為商譽是不可辨認的，只能通過將商譽分配至資產組中，才能對商譽的減值進行測量。由于存在管理層的主觀因素以及復雜的減值流程，導致商譽減值還存在較大爭論。管理層的主觀因素導致不能使商譽減值的真實性得到保證。同時，商譽分配至資產組時，管理層需要對分配的資產組判斷，同時測算可收回金額，復雜的流程使得商譽減值存在著較大的可操作性空間。

三、商譽后續計量情況及主要問題

隨著市場經濟發展，企業并購越來越常見，企業并購能夠讓企業的資產在短期內快速提高，業務規模擴大。我國近年來企業并購的現象不斷增多，為經濟發展作出貢獻，商譽的計量也隨著并購而發生。《企業會計準則》實施之后，商譽在財務報表作為單獨科目，并對商譽確認的方式進行了規定。確認后的商譽，以其成本扣除累計減值準備后的金額后續計量。在商譽后續計量的過程中，還存在以下問題需要解決：

1.資產組認定和商譽分配

《企業會計準則第8號——資產減值》中對于商譽的減值測試時進行了規定，對合并產生的商譽賬面價值，自購買日按照科學的方式分配至資產組并進行減值測試。按照現有的會計準則，這一規定的主要難點在于資產組或組合通過什么方式進行確認。對于會計準則中相關條款的規定，給實務操作上也帶來一定的空間。

另外，在將商譽分配至資產組的過程中，如果不能將商譽準確地分配至特定資產組，則可以分配至資產組組合中。商譽的分配范圍，在實務中不容易確定，如果商譽有較大的分配范圍，在進行減值測試時，組合內各項資產的變動，導致無需計提減值準備，從而無法達到減值測試的目的。同時，企業在詳細測算商譽分配的構成的過程中，需要投入較大的精力，違背成本效益原則。在實務中，不同的情況有不同的標準，減值測試的資產組范圍不同，對減值的結果也有不同的影響。

2.可收回金額確認問題

商譽歸類為不可辨認的無形資產，按照會計準則的相關標準，需要在購買日將商譽分配至特定資產組，將資產組可收回金額與面值對比，從而確認商譽的減值?？墒栈亟痤~按公允價值減處置費用的凈額與其未來現金流量的現值兩者取較高計量?？墒栈亟痤~的確定，需要明確公允減值減去處置費用的凈值，同時要明確未來現金流的現值。對于公允價值而言，其確認是根據市場為基礎，未來現金流現值的確定是按照企業自身的角度出發。公允價值要求有活躍的有效市場，但如果沒有有效市場，那么就需要通過估值方法來對公允價值估值。未來現金流的現值是按照企業的資產組未來的利益流入為基礎確認的，有較多的不可觀測數據，從而有很大的調節空間。

3.商譽減值風險問題

商譽減值測試過程中需要使用假設，資產組認定和折現率等都使用主觀意識來判斷，可能出現道德風險，對企業的利潤進行調整。例如，寶馨科技在2016年年報時對商譽測試后認為未出現減值，主要方法是將收購來的子公司中的與生產經營相關的長期資產劃為資產組，將商譽全部攤入長期資產賬面價值中，后續根據評估師收益法的評估結果，經過調整（估計調整了負債和營運資本等項目）后作為長期資產的未來現金流量現值。與長期資產賬面價值加商譽后金額對比后，立信會計事務所認為商譽不發生減值。后任蘇亞金誠會計師事務所認為立信會計事務所做的不對，直接追溯調減了近億元的商譽，其將收購來的子公司的全部資產和負債作為資產組，商譽是針對資產和負債的，收益法的結果就是全部資產負債加商譽應該對應的未來現金流量折現值。需要比較的數據是持續計算的資產負債表日賬面凈資產加商譽。由于兩家會計師事務所對資產組的判斷不同，導致商譽價值存在重大差異，可見企業可以通過商譽減值對利潤進行調節，存在著較大的風險。

四、商譽后續計量國際方法

從國際主流觀點來看，對目前的商譽后續計量方法都有所改變，但是改變的方向有一定的區別，主要分為兩個方面。第一個方面認為考慮引入攤銷的概念，使用商譽減值與攤銷并行的方式，簡化商譽的后續計量，使商譽減值變得簡單。第二個方面是對減值的方式加以優化，使用合理的方式，出具高質量的報表。這就要求執行標準的成本提高，且要保障減值的科學性。但無論哪種方式，都對目前的商譽后續計量方法進行改進，我國在改進商譽減值方法時，可以吸收國際先進理論為基礎，在此上結合我國國情加以優化。

2016年，IASB對商譽減值討論，會議提出新的后續計量的方法，并對攤銷以及減值討論。對后續計量方面，IASB否定了分解商譽法，認為這導致后續處理變得更加的復雜、主觀，違背了降低成本這一目的。之后IASB 提出了 PAH 作為后續計量的方法，完善了商譽減值測試，該方法將企業內部產生的未確認商譽考慮在測試中體現。PAH法也成為IASB推崇的方法。

五、商譽后續計量模式的完善建議

1.確定資產組認定方式

將商譽分配至資產中減值測試較為困難。實務中難以對資產組認定，且容易受到主觀因素影響，可能被操控。對資產組認定，主要考慮其能否獨立產生現金流，以是否存在活躍市場作為判定，而不以事實現金流為標準。例如，某企業有甲、乙兩個車間，其中，甲車間負責零件生產，乙車間負責組裝成品。甲車間生產的零件存在著活躍的市場，可以將零件出售獲得現金流，則甲車間可以認定為資產組。乙車間可以通過單獨購買零件，并對零件組裝出售，能夠獲取獨立現金流，因此也是資產組。對于甲乙車間，便是資產組組合。

2.簡化可收回金額的確認

將商譽賬面價值向資產組分配后，對資產組減值測試，確定商譽減值損失，首先要確認資產組可收回金額。可收回金額按照公允價值減處置成本和未來現金流現值較高的確認。按照“孰高法”確認可收回金額具有一定意義，因為資產組是未來能給企業帶來的利益流入，這符合資產的重要原則。

實務中對于商譽分配的資產組而言，資產組的形態不一致，比如可能是某條生產線，也可能是某個業務板塊，這些資產組的活躍交易市場不容易獲取，難以直接獲得公允價值的信息。因此，需要使用估值對公允價值計量。實務中，企業使用收益法中的現金流量折現法對公允價值估計，這種方法容易與使用價值相混淆。因此，會計人員應該注意二者的區別，公允價值減處置成本代表資產在預期下的未來現金流，使用價值是從企業自身的角度出發。二者的基礎不同，對于現金流的取值也不同。假設企業不希望減值，就會將未來現金流預測得過高，讓可收回金額大于賬面價值。但實際上，這種情況難以出現，因為財務報表中需要對可收回金額計算的關鍵指標披露，報表使用者可以通過關鍵指標判斷其真假。根據《企業會計準則第 39 號——公允價值計量》規定，收益法將未來現金流轉換成單一現值進行估值。企業使用現金流折現估計公允價值時候，要根據市場參與者的角度來對公允價值估值考慮。

3.采用PAH法進行商譽減值

2016年4月，IASB提出商譽減值測試的PAH法，對商譽減值測試的方法進行了改善。該方法指收購公司時，對分配商譽的資產組確定，并對資產組的可收回金額與賬面金額測量，PAH為二者之間的差額，合并后，資產組可收回金額對PAH與賬面價值之和對比，以此來確認減值。PAH法分為四個步驟。首先，需要確定資產組，資產組確定后才能明確商譽如何分配。其次，在商譽的分配日前，首先要確定資產組可收回金額，并將影響的因素排除，若資產組可收回金額大于賬面價值，則稱大于的這一部分為PAH。PAH不能確認為資產，而是用于減值確認。若賬面價值大于可收回金額，在合并日前進行商譽減值。再次，把商譽分配至資產組中。最后，每年對資產組進行減值測試，根據分配后的情況確定可收回金額，將可收回金額與賬面價值加PAH之和進行對比，當可收回金額大時，不進行減值處理。但可收回金額小時，差額部分進行減值處理。減值的損失先抵扣商譽賬面價值，當賬面價值為零時，抵扣PAH，當PAH為零后，抵扣資產組內資產。

使用PAH法能夠彌補當下商譽減值方法的劣勢，首先，PAH法將內部產生但沒確認的商譽也在減值過程中考慮，消除當前減值方法中對商譽減值損失確認滯后的問題。其次，PAH法只需要合并前對PAH進行計算，在以后的年度中，按照之前計算的PAH即可，不會因此導致成本的增加。

4.合理使用商譽系統攤銷法

系統攤銷法是在對企業的長期資產按照攤銷年限逐期攤入費用的一種方法，一般使用直線攤銷法。企業對商譽使用系統攤銷法的優勢首先在于一定時間內商譽帶來的超額收益，對于超額利潤的提前預支，企業在一定期限內攤銷，實現支出與超額收益匹配，能過促使企業穩定發展，杜絕利潤虛增的現象。其次，商譽不同于一般的無形資產，未來獲利能力也難以準確計算，在某個年限內將商譽進行攤銷，減少市場環境變動帶來的不確定因素。當然，單純的系統攤銷法不能很好地反映出商譽的價值，要結合減值測試來更好地完成商譽的后續計量。

5.考慮商譽單項減值測試

商譽作為特殊資產，價值的變動存在著重大的不確定性。隨著企業的良性發展，商譽本身價值并不會減少，反而有可能增長。商譽有價值的前提是能夠為企業的未來帶來超額收益。未來超額收益越多，商譽的價值也就越大，反之商譽的價值就越小。將商譽認作獨立的資產組進行單項減值測試，并定期對其帶來的收益評估，從而確定其內在的價值，根據商譽的實際情況計提減值準備。

六、結語

隨著我國經濟的發展，企業合并已成為企業擴張市場的一種方式，也成為企業資本投資的一種有效形式，但合并形成的大額商譽也給會計核算帶來了難題。由于我國商譽理論起步較晚，商譽后續計量的問題，對于我國會計人員而言還存在很多不容易理解的地方，因此在財務工作中需要加強對商譽的研究。我國會計準則和國際會計準則趨同是大勢所趨，因此研究IASB對商譽后續計量的方式有著重要意義。本文從商譽后續計量出發，研究了商譽計量的模式，希望對相關工作者提供幫助。

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作者簡介：

宋國權，供職于容誠會計師事務所（特殊普通合伙），中級會計師，中級經濟師。