淺談企業股權激勵的個人所得稅

李瑋

摘 要 當下中國經濟正處于高速發展的時代，無論是上市公司還是非上市公司，都需要利用股權激勵來解決企業運營發展過程中股東與管理者因信息溝通不對稱而導致的較高的代理成本問題。目前，很多企業為了留住企業高級人才，并且促使這些人才為企業帶來更大的價值，紛紛根據本企業的經營特點實施不同的股權激勵方式。而股權激勵中所涉及的個人所得稅問題就是一個值得企業研究與探討的課題。本文分別從上市公司與非上市公司兩個角度以當前與股權激勵相關的稅收法律文件為依據，對企業股權激勵的個人所得稅問題進行探究，以期為相關企業提供參考與借鑒。

關鍵詞 股權激勵 上市公司 非上市公司 個人所得稅

一、股權激勵的概念以及主要模式

股權激勵是企業為了留住核心人才與高管而推行的一種激勵方式。這種激勵方式往往是通過授予核心人才與高管公司股權或者分紅權的形式，使他們能夠以股東的身份參與企業決策，或者有權分享利潤、承擔風險，從而將核心人才與高管捆綁在公司這個利益共同體上，促使這部分人更加勤勉盡責地為公司的長期發展提供更優質的服務。現階段，股權激勵主要表現為以下幾種方式：

（一）股票（權）期權

股票（權）期權是指實行股權激勵計劃的公司，授予本公司被激勵對象的一種在規定期限內，以事先確定的價格，或者以行權時的股票或股權的折價來購買本公司一定數量的股票或股權的權利。對于這種權利，被激勵對象也可以選擇放棄。

（二）限制性股票（權）

限制性股票（權）是指被激勵對象在達到本公司制定的股權激勵計劃規定的激勵條件時，所獲得的公司轉讓的一種股票或者股權。這種股票或者股權在解禁前不具有轉讓、擔保、抵押、質押以及用于償還債務的權利。

（三）股票（權）增值權

股票（權）增值權是指實行股權激勵的公司授予被激勵對象在激勵計劃約定的時間和條件下，獲得規定數量的股票（權）價格或價值上升所帶來的差額收益的權利。與前兩種激勵方式不同的是，被激勵人在約定的時間和條件下行權所獲得的激勵獎勵并不是公司的股票或者股權，而是附著在股票或者股權上的增值權。

（四）虛擬股票（權）

虛擬股票（權）是指實行股權激勵的公司授予被激勵對象的一種虛擬的股票（權）。被激勵對象在行權時如果仍然在公司供職，可以根據被授予的虛擬股票（權）的數量享受公司的分紅以及公司價值升值的收益，但是被激勵對象并不能通過對這種虛擬權利的擁有而獲得公司的所有權和表決權，也不能轉讓出售這種權利，如果被激勵對象離職，則此項權利會隨著被激勵對象的離職而自動失效。

（五）業績股票（權）

業績股票（權）是指實行此種股權激勵的公司，在一個業績考評周期的期初制定一個科學合理的業績目標，當被激勵對象在業績考評周期內實現了期初所制定的業績目標，那么公司會在業績考評結束時授予被激勵對象規定數量的股票（權）或者是支付給被激勵者一定比例的獎勵基金，用于購買該公司股票。

通過以上定義，不難發現股票（權）增值權、虛擬股票（權）以及業績股票（權）中提取一定比例的獎勵基金買股票（權）授予給被激勵對象均屬于以現金的方式給予激勵，因此在個人所得稅處理上，3種方式沒有區別。而限制性股票（權）以及業績股票中的授予一定數量的股票（權）都是以給予股票（權）的方式來激勵被激勵對象的，因此二者在個人所得稅處理上也沒有區別。

二、上市公司股權激勵個人所得稅計算方法

（一）股票期權應納個人所得稅

股票期權在授予日與行權日這個階段，可以在二級市場上交易買賣的一般被稱為可公開交易的股票期權，不可以在二級市場上交易買賣的稱為不可公開交易的股票期權。具體差異如下。

1.可公開交易的股票期權

第一，在授權時應納稅所得為授權日股票期權在二級市場上的市價或扣除折價購入款后的金額，單獨作為一個月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計算個人所得稅。

第二，在行權前轉讓股票期權，應納稅所得額為股票期權轉讓凈收入，單獨作為一個月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計算個人所得稅;行權時不再繳納個人所得稅。

第三，被激勵人在行權后轉讓股票的，其應納稅所得額為轉讓行權后的境內上市公司股票所獲得的轉讓收入，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。但是由于國家政策導向是鼓勵股票持有人長期持有境內上市公司股票，因此國家頒布了稅務文件規定此轉讓收入，暫時不繳納個人所得稅;應納稅所得額為轉讓行權后的境外上市公司股票所獲得的轉讓收入，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。

第四，行權后持有股票階段，被激勵者由于持有被激勵獲得的股票而獲取的企業所得稅后凈利潤所得，應按照個人所得稅中的“利息、股息、紅利所得”項來計算繳納個人所得稅。

2.不可公開交易的股票期權

第一，由于在二級交易市場中，不可公開交易的股票期權沒有公開的市場交易價，在計算個人所得稅時無法獲得相對公允的交易價格，因此授權時被激勵者暫不繳納個人所得稅。

第二，被激勵人若在行權前在非公開交易的二級市場上轉讓股票期權，個人所得稅的應納稅所得額為轉讓凈收入，單獨作為一個月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。

第三，被激勵人在行權時繳納個人所得稅，其應納稅所得額為實際購買價低于購買日公平市場價的差額，單獨作為一個月工資，同上處理。

第四，被激勵人在行權后轉讓股票的，處理同“可公開交易的股票期權”。

第五，行權后持有股票階段，處理同“可公開交易的股票期權”。

（二）限制性股票應納個人所得稅

第一，限制性股票在授權時就獲得了股票，已經可以享受股東的權益，不存在行權的環節，但是限制性股票存在禁售期，也就是說在授權到解禁期前，被激勵者被授予的限制性股票不可以轉讓交易，因此在股票解禁前不需要繳納個人所得稅。

第二，行權解禁時被激勵者的應納稅所得額為實際購買價低于登記日與解禁日平均價的差額，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”查找適當稅率與速算扣除數來計算個人所得稅。

第三，行權解禁后被激勵者如果在股票交易市場上轉讓已解禁的限制性股票，處理同“可公開交易的股票期權”。

第四，行權解禁后被激勵者如果仍然持有限制性股票，處理同“可公開交易的股票期權”。

（三）股票增值權應納個人所得稅

由于股票增值權其實是一種以現金來支付的股權激勵形式，在實質上就有別于股票期權與限制性股票以股權的方式來支付的這種激勵形式，其不存在授權、行權前轉讓以及行權后股票二級市場上交易的情形，因此獲得股票增值權被激勵者只在實際行權時繳納個人所得稅，其應納稅所得額為授權價低于行權時行權價的差額，按綜合所得的“工資、薪金所得”找適當稅率與速算扣除數來計算個人所得稅。

三、非上市公司股權激勵個人所得稅處理方式

（一）股權期權應納個人所得稅

通常情況下，非上市公司的股權并沒有真正地在股票二級市場上上市交易，因此只能將被激勵者由于達到公司的激勵目標而被激勵獲取公司股權的期權稱為股權期權。股權期權的激勵方式對應上市公司的股票期權的激勵方式。由于非上市公司股權不能在二級市場上公開交易，因此非上市公司的股權期權并沒有可公開交易的股權期權與不可公開交易的股權期權之分。

第一，非上市公司的股權期權在公開交易的二級市場上沒有交易價格，被激勵者在被授權時不繳納個人所得稅。

第二，行權時應繳納個人所得稅，應納稅所得額為實際購買價低于購買日股權價值（上年度每股凈資產金額）的差額，按照“全年一次性獎金”計算方式查找對應稅率及速算扣除數，計算應納個人所得稅。

第三，行權后被激勵者轉讓股權，繳納個人所得稅的應納稅所得額為轉讓行權后的股權，按照“財產轉讓所得”征稅，稅率為20%;行權后被激勵者如繼續持有股權，其應納個人所得稅的應納稅所得額為企業所得稅后利潤分配金額，按“利息、股息紅利所得”繳納個人所得稅。

（二）限制性股權應納個人所得稅

第一，限制性股權在授權時就獲得了股權，但是限制性股權存在禁售期，也就是說在授權到解禁期前，被激勵者被授予的限制性股權不可以轉讓交易，因此在解禁前不需要繳納個人所得稅。

第二，行權解禁時被激勵者的應納稅所得額為實際購買價低于登記日與解禁日平均價的差額，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”查找適當稅率與速算扣除數來計算個人所得稅。

第三，行權解禁后被激勵者如果轉讓已解禁的限制性股權，應納稅所得額為轉讓解禁后股權所獲得的轉讓收入，按照個人所得稅中的“財產轉讓所得”項繳納個人所得稅，稅率為20%。

第四，行權解禁后被激勵者如果仍然持有限制性股權，被激勵者由于持有被激勵獲得的股票而獲取的企業所得稅后凈利潤所得，應按照個人所得稅中的“利息、股息、紅利所得”項來計算繳納個人所得稅，稅率為20%。

（三）股權增值權應納個人所得稅

由于股權增值權其實是一種以現金來支付的股權激勵形式，被激勵者只在實際行權時繳納個人所得稅，其應納稅所得額為授權價低于行權時行權價的差額，按綜合所得的“工資、薪金所得”找適當稅率與速算扣除數來計算個人所得稅。

四、上市公司與非上市公司股權激勵個人所得稅計算的異同分析

通過以上對上市公司股權激勵與非上市公司股權激勵方式的個人所得稅計算方法的分析，可以找出以下共同點：一是以股票或者股權為支付方式的激勵行權，即轉讓時個人所得稅的計算方法相同;二是以股票或者股權為支付方式的激勵，被激勵者一直持有時所獲得的公司稅后凈利潤分配所得的個人所得稅計算方式相同;三是以股票或者股權增值權為支付方式的激勵個人所得稅計算方式相同。

兩者的不同點如下：一是上市公司的股票期權以及限制性股票與非上市公司的股權期權以及限制性股權在行權解禁后的納稅政策不同;二是上市公司的股票期權以及限制性股票與非上市公司的股權期權以及限制性股權在行權解禁后，被激勵人仍然持有股票或者股權而獲得的企業稅后凈利潤個人所得稅納稅政策不同。

（作者單位為大連恒憶傳媒有限公司）

參考文獻

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