*ST奮達急需奮起扭虧

林依達

在連續兩年虧損之后，5月份，*ST奮達（002681.SZ）連續出利好消息。

5月6日，*ST奮達披露，子公司富誠達科技有限公司（下稱“富誠達”）原股東同意按2017-2019年度累計實現的扣非后凈利潤3.12億元為基礎進行補償，補償金額17.80億元。富誠達原股東以注銷股票和返還現金紅利作為對價來支付上述補償金額，其中注銷股票數量為2.03億股，返還現金紅利867萬元。和解方案實施預計將增加公司2020年的利潤總額約5.71億元。

次日，股價處于下跌通道的*ST奮達跌停開盤，很快拉升至漲停，收盤上漲1.14%，隨后4個交易日不是漲停就是接近漲停，增加17億元總市值，這主要是業績補償的利好。

5月21日，*ST奮達發布了利好消息，基于對公司未來發展前景的信心及價值判斷，控股股東肖奮先生及其一致行動人承諾，自5月21日起至11月20日止，如公司股票價格低于5.00元/股，不通過集中競價和大宗交易方式減持所持有的公司股份。

*ST奮達在5月20日的收盤價為3.10元，需要上漲61.29%才能到5元。仔細品味上述承諾，總覺得醉翁之意不在酒。首先，承諾時間非常短，只有6個月，難道6個月之后可以隨意減持？其次，不通過集中競價和大宗交易方式減持，但沒有說不可以協議轉讓。最后，5元，就是*ST奮達的價值所在？超過5元就可以減持了？

公司的未來和價值到底怎樣，目前依然是未知。但看到肖奮及其一致行動人這樣操作，需要打起十二分精神了。因為，前幾年他們已經干過這樣的事情了。

2017年6月2日，肖奮提交倡議書稱，“鑒于公司良好的基本面，以及我本人對公司管理團隊與公司未來持續發展的信心，公司股票投資價值已經凸顯，為維護市場穩定，在此我倡議：公司及全資子公司全體員工積極買入奮達科技股票。本人鄭重承諾，凡2017年6月2日至6月6日期間凈買入的奮達科技股票，且連續持有12個月以上并在職的，若因增持產生的虧損，由本人予以補償;收益則歸員工個人所有。”

公司的基本面到底有多良好？2017年盈利4.43億元，2018年虧損7.80億元，2019年巨虧30.57億元——好到從“奮達科技”變成“*ST奮達”。股票投資價值是否已經凸顯？從彼時至今，股價大跌了約60%，近百億元市值蒸發。

現在，控股股東及一致行動人又表示看好，那么，2020年、2021年，*ST奮達的業績將如何？股價又怎樣表現？

審計都說不清的巨虧

目前，控股股東肖奮及其一致行動人持股數量9.26億股，占公司總股本的45.54%，累積質押股份數量7.07億股，占其所持股份比例76.30%，全部在未來一年內到期，對應融資余額12.29億元。*ST奮達表示，質押到期前，公司控股股東及其一致行動人將采取延期質押、重新質押、追加保證金或以其自有資金償還質押借款等方式，具有相應的資金償付能力。

肖奮名氣不小，2018年12月，被評為“第十一屆深商風云人物”。同時，還被評為“致敬改革開放40年影響中國的深商領袖”之“創新深商領袖”。

*ST奮達的股價能否雄起，解救控股股東？恐怕有點難。

一般而言，公司經營虧損很正常，畢竟天底下沒有多少包賺不賠的生意，但虧也要虧得明明白白、清清楚楚。*ST 奮達的巨虧卻不明不白，不清不楚，審計機構出具保留意見審計報告的理由如下：

（一）2019年度，奮達科技對并購子公司富誠達形成的商譽25.45億元全額計提減值準備;對與子公司歐朋達科技（深圳）有限公司（下稱“歐朋達”）相關的剩余商譽2.54億元全額計提減值準備;對富誠達部分固定資產計提減值準備1.53億元;對歐朋達部分固定資產計提減值準備0.41億元，上述各項合計確認資產減值損失29.93億元。我們無法就上述商譽減值準備和固定資產減值準備的合理性獲取充分、適當的審計證據。（二）富誠達對其2019年12月31日的存貨余額計提跌價準備并確認資產減值損失7384.30萬元。我們無法就相關存貨的可變現凈值及計提的跌價準備的合理性獲取充分、適當的審計證據。（三）富誠達2019年度營業成本中包括模夾治具攤銷成本5864.60萬元。我們無法就模夾治具攤銷方法的合理性獲取充分、適當的審計證據。

都是并購惹的禍

2012年6月，主營多媒體音箱和美發小家電兩大系列的奮達科技登陸中小板。2014年，公司籌劃跨界并購。

很快，2015年2月，奮達科技購買新余深業投資合伙企業持有的歐朋達77.68%股權及新余方欣投資合伙企業（下稱 “方欣投資”）持有的歐朋達22.32%股權。交易作價為11.18億元。溢價9.10億元計入商譽。

業績承諾期間，三年合計數完成。但業績承諾期滿后的歐朋達大變樣，2017年凈利潤只有9633.68萬元，同比大幅下滑。2018年虧損4.88億元、2019年虧損1.64億元。歐朋達累計貢獻凈利潤-2.47億元。

在此之前，2013年、2014年1-6月，歐朋達的凈利潤分別只有3019.89萬元、1672.25萬元。為了高價賣給上市公司，原股東做出3年4億元扣非凈利潤的業績承諾。

歐朋達的并購紅利消失，富誠達成了下一個目標。

2017年，奮達科技與富誠達原股東就富誠達100%的股權收購事項達成一致，富誠達原股東承諾標的資產在2017年至2019年合計實現扣非凈利潤8.1億元。富誠達100%的股權作價28.95億元。溢價25.45億元計入商譽。

富誠達2017年度扣非凈利潤為2億元，完成率99.63%，業績超過承諾業績的90%，原股東不需要向上市公司作出補償。2018年度扣非凈利潤為2.48億元。2017年度及2018年度累計完成業績超過其累計承諾業績的90%，但未完成承諾業績，原股東需要向上市公司作出補償，補償金額為1295.40萬元。2019年度富誠達業績承諾也未完成。

在此之前，富誠達2015年凈利潤1.80億元、2016年1.45億元，業績下滑的情況，還做出多年大幅增長的業績承諾。當然也未能實現承諾。

由于歐朋達及富誠達業績崩盤，商譽大雷連爆兩年。

商譽不減值就靠預測

富誠達2018年實際收入較2017年度下滑9%，但富誠達原股東為主的前任管理層預計2019年的營業收入為23.57億元，預測增長率達到93%，該數據甚至高于收購時的預計數據22.51億元。由于富誠達原股東預測“放衛星”，2018年富誠達商譽減值躲過一劫。在2019年計提商譽減值的時候，將本該在2018年計提的一起計提了。

但新接手的審計機構并不認可，在復核富誠達2018年度商譽減值測試的過程中，針對遠高于以前年度收入增長率的預測收入并未取得充分的依據;同時，2019年實際收入金額為9.08億元，實際收入金額遠遠小于2019年預測的收入金額。由于公司、審計機構都無法確定2018年計提商譽減值損失的金額，只能和2019年混在一起了，審計機構對這一塊出具了保留意見。

內控混亂數據難信

對交易所的關注函回復顯示，業績對賭期內富誠達主要由富誠達原股東進行管理，部分資料未妥善保管。難以回溯2018年度商譽減值測試時點的完整信息和做出的假設是否合理。富誠達存在部分固定資產已處于閑置狀態，部分存貨長期未銷售并且未做處理，模夾治具的攤銷政策依據不充分，并且存在模夾治具的實物管理混亂的情形。但因對富誠達子公司的管控存在一定缺陷，無法獲取充分適當的證據確認上述事項在2018年12月31日的狀態和價值。

一句話：富誠達內控混亂，實物管理混亂，賬務混亂。

很有可能，富誠達的這種情況不是收購之后才出現，而是之前一直存在。

在此前提下，收購前，富誠達2015年1.80億元凈利潤、2016年1.45億元凈利潤到底有多少真實性？28.95億元交易對價中到底有多少真實的數據來支撐？現在看來，富誠達涉及的或許不單單是業績補償的問題，更大的問題是，是否在收購的過程中存在欺詐。如果存在欺詐，是否應該把28.95億元的交易對價全部退回，而不僅僅只是業績補償17.80億元。就算這筆業績補償全部到位，*ST奮達還是損失10億元以上。

更何況，2019年度大量設備閑置的富誠達以后還能貢獻多少業績？

歐朋達被“牽連”？

歐朋達成立于1995年，是一家專業的精密金屬、塑膠及新材料產品供應商。歐朋達是怎樣在業績承諾期完成目標的？*ST奮達給出的解釋：受益于移動智能終端行業的爆發式增長以及金屬結構件在智能終端滲透率的不斷提升，歐朋達2014-2016年期間銷售收入和凈利潤逐年增長，對賭期業績承諾達成程度良好。

從2013年起，歐朋達的營業收入每年快速增長，2017年其營業收入創下7.81億元新高，但2018年突然銳減至2.34億元，2019年再度銳減至1.24億元。*ST奮達表示，行業競爭程度也日益加劇，移動智能終端行業在經歷長時間高速增長后2018年首次出現負增長;與此同時，智能手機行業開始為5G熱身，為滿足5G對信號傳輸速度的要求，手機外殼材料逐漸為玻璃、陶瓷以及塑膠取代，行業出現了去金屬化趨勢，競爭更加激烈，金屬外觀件企業的議價能力日漸減弱。受行業下行影響，歐朋達對其過往第一大客戶維沃的銷售大幅度下降。

前后兩個的解釋看上去都有道理。

只不過，最近的一起造假案件中，歐朋達被提名。

2020年，康尼機電（603111.SH）披露了《行政處罰事先告知書》，經查明，康尼機電涉嫌違法的事實如下： 一、廣東龍昕科技有限公司（下稱“龍昕科技”）將3.045億元定期存單質押，導致康尼機電披露的《重組報告書》、《2017年年度報告》存在重大遺漏。二、2015年至2017年，龍昕科技存在虛增收入、利潤等財務造假行為。2015年至2017年，龍昕科技通過虛開增值稅發票或未開票即確認收入的方式，通過客戶歐朋達等11家公司，在正常業務基礎上累計虛增收入90069.42萬元（2015年至2017年6月累計虛增收入54674.53萬元）。

龍昕科技與歐朋達頗有關聯。2015年5月入股龍昕科技的泓錦文并購基金的合伙人胡羽翎就是新余深業投資合伙企業（有限合伙）的大股東，而被*ST奮達收購前，歐朋達的股東之一正是新余深業投資合伙企業（有限合伙）。

2015年度和2016年度，龍昕科技對歐朋達分別實現銷售359.61萬元和8605.48萬元。自2016年四季度開始，雙方改變合作模式，導致雙方互有銷售。2016年、2017年1-6月，歐朋達分別是龍昕科技第二大、第一大供應商，2017年1-6月，歐朋達同時作為龍昕科技第三大客戶。2016年是歐朋達業績承諾最后一年，合作模式的改變助攻歐朋達。龍昕科技的“納米注塑及精密注塑”業務的毛利率從2015年的24.56%下降至7.80%，主要是2016年與客戶歐朋達在產品質量原因歸屬上產生差異故造成該訂單成本較大，故影響當年毛利率。巧合的是，2018年8月23日，康尼機電披露被立案調查，而在2018年8月30日，奮達科技披露的當年半年報，作為主要子公司的歐朋達居然非常意外地沒有披露營業收入、營業利潤及凈利潤這三項數據。自從收購以來，無論是年報還是半年報，歐朋達這三項數據從來不會缺席。到了年報披露的時候，歐朋達三項數據突然變成這樣：營業收入2.34億元、營業利潤-4.78億元、凈利潤-4.88億元。

歐朋達巨虧的原因之一就是因為存貨出了問題。2018年四季度，*ST奮達的其他產品、其他業務收入為1.15億元，營業成本為2.57億元，營業毛利為-1.42億元，毛利率為-122.78%，較三季度下降158%，主要是因四季度歐朋達虧本處置了部分呆滯存貨引起。歐朋達的呆滯存貨為何這么多？根據收購時的審計報告，2012年、2013年歐朋達的營業收入分別為1.01億元、2.68億元，期末存貨分別為1065.29萬元、1599.21萬元，2017年營業收入達到7.81億元歷史新高，2018年營業收入銳減至2.34億元，這樣的營收規模，正常來說，歐朋達的存貨有數千萬足矣，為何單單呆滯存貨就有2億多元？這些呆滯存貨有多少是從龍昕科技采購的？

小伙伴龍昕科技出事了，歐朋達跟著巨虧了。時間能否給出答案？

巔峰時刻疑點多

2017年，奮達科技實現4.43億元凈利潤，為歷史最佳。

但多項數據讓最佳凈利潤暗淡起來。

2017年營業收入同比增加11.06億元，增幅為52.59%，而2017年年末的應收賬款增加7.85億元，增幅164.11%。應收賬款增幅遠超營業收入，意味著更激進的銷售收入確認或更寬松的信用政策。2017年收購了富誠達，增加13.35億元營業收入，應收賬款增加不至于這么多。因為2016年富誠達的營業收入7.47億元，2016年年末的應收賬款2.70億元。

2017年年末，奮達科技存貨翻倍增加達到8.28億元。而2016年年末，富誠達的存貨1.06億元。

2017年奮達科技固定資產幾乎翻倍，但2016年年末，富誠達的固定資產凈值1.15億元。固定資產周轉率從4.55次/年下降至3.98次/年，而2015年為6.22次/年。

巔峰過后，2018年、2019年巨額商譽爆雷。營業收入增長緩慢，領取薪酬員工總人數也相應減少，但支付給職工以及為職工支付的現金持續增加。在營業收入萎靡不振且巨虧的情況下，員工人均收入還翻番？

期間，雖然母公司無法力挽狂瀾，但至少營業收入看起來不錯。2017年至2019年分別實現營業收入14.56億元、18億元、21.55億元，占合并數的比例分別為45.36%、53.80%、60.95%。母公司的固定資產并不多，各年末的固定資產凈值分別為1.51億元、1.64億元、1.87億元，占合并數的比例分別為14.21%、16.54%、16.17%。也就是說，母公司以六分之一的固定資產創造過半營業收入。

疑點重重的*ST 奮達能否去星摘帽，順利扭虧？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票