《公司法》反向人格否認制度合理性探討

關鍵詞 公司法 債權人 公司股東 反向人格否認制度

作者簡介：郭志武，廣東八維律師事務所，三級律師，研究方向：公司法、合同法。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.011

目前公司發展過程中，人格獨立制度在很多公司都有著重要應用。實際應用中，針對公司債權人來說，公司以自身資產為主要載體，從而對其承擔無限責任。而對于公司股東來說，則按照出資比例承擔有限的責任。然而在實際的公司運營中，這些制度卻成為了股東逃避個人債務的工具。因此，為了解決這一問題，需要公司采用否認公司獨立人格的制度手段，來杜絕一些人格獨立制度的負面使用，這有著一定的應用意義。

一、《公司法》反向人格否認制度概念

反向人格否認制度是在公司人格否認制度的基礎上所形成的，具體來講，反向人格否認制度包括內部反向否認和外部反向否認兩種制度體系。其中內部反向否認制度的有關主體是公司股東，通過公司在法律層面上成為自然人的形式，讓公司能夠享受一種自然人的權利，從而不對債權人承擔相應責任。至于外部反向否認制度，公司的債權人出于維護自身權益為主要目的，提倡通過股東個人財產和公司財產混合的方式，用股東財產來償還整體債務，從而降低債權人的經濟損失。

針對這兩種制度形式，目前司法實踐對此仍然有著一定的爭議，所以就更需要對《公司法》反向人格否認制度的相關概念進行完善，能夠讓反向人格否認制度在司法實踐中充分發揮作用，是廣大學者和專家需要深層次研究解決的問題。

二、反向人格否認制度建立的必要性

（一）股權執行程序

首先為了保證股權執行程序的合理性，建立起反向人格否認制度非常有必要。一般來講公司在為債權人償還債務的時候，可以利用股權作為抵押。這種制度在法律中雖然也有著明文規定，但是并不意味著整個程序是沒有不足的。比如公司股東出現了惡意轉讓財產的行為，并且轉讓的財產會高于在公司所持有的具體股票。一旦出現這種情況，在股權程序執行以后，債權人仍然會有著競技出入，出現較大的效益虧空。而且有關股權執行程序標準也不夠統一，缺乏一種規范性程序執行，往往在整個執行過程中容易受到多種外部因素的影響，對于一些債權人的效益難以保證。[1]因此通過股權執行程序可以看出，股權抵押并不能夠取代反向人格否認制度。

（二）債權人撤銷權

債權人的撤銷權是指有著撤銷違法轉移財產的行為。很多公司債務人為了減少自身的債務，通過轉移財產的方式來進行責任逃避，對債權人造成了很大的利益侵犯。然而以撤銷權的使用現狀來看，一些債權人的實際權益并不能通過撤銷權得到保證，這主要是因為撤銷權的執行和相應的債權人知情條件有著矛盾沖突。比如針對一些公司股東出資不合理的情況，公司債權人并不會進入深入地考察，導致知情條件缺乏不能讓撤銷權執行正常展開。而且即便是在債權人知情的前提下，對于一些股東的相關財產轉移和債務逃避行為，也沒有充足的證據能夠證明，甚至不能證明股東在主觀上是一種刻意行為，這就讓債權人撤銷權的行使受到了一定障礙。為了避免這一問題，反向人格否認制度的建立有著必要之處。

（三）代位權和財產保全制度

另一方面，代位權和財產保全制度上，也有著反向人格否認制度合理建設的重要性。其中財產保全制度是指在當債權人發現股東在公司發展中有著濫用職權行為時，就可以使用這種制度。這種制度主要目的也是為了保障債權人的權益，但是在實際應用中，一些股東的實際行為并不會被債權人全部知曉，尤其是一些惡意轉讓財產的行為，在行為發生以后再利用財產保全制度，就不能對債權人的權益做出保障。最后代位權制度就是指債權人在某些情況下，能夠對債務人的地位和權利行使“代替”，比如債務人面臨公司發展情況不作為，此時就可以充分運用代位權制度。然后在司法實踐中發現，股東不作為的情況很少出現，因此代位權的使用遭受了很大限制。通過這兩種制度的使用弊端可以看出，反向人格否認制度有著一定的存在合理性，有著不可替代的重要作用。[2]

三、反向人格否認制度的合理性研究

（一）保障司法實踐公正

在一些司法案件的進行過程中，反向人格否認制度可以和司法公平正義的原則進行結合，讓司法個案的公正得到充分體現。比如通過對一些股東惡意轉移財產行為的分析，這些行為在帶來極大損失的同時，在解決避免措施上，運用其他制度所取得的作用都比較有限。而合理運用的反向人格否認制度，會讓公司對其他股東以及相關的債權人承擔起連帶責任，這樣一來即便是有著股東惡意轉移財產行為的發生，并且是在無法證明金額情況和攤銷的情況下，通過這種制度的損失反向否認，從而就可以合理的認定出只需要公司負責連帶的責任，并不會使其他的債權人或者股東造成實質利益上的侵害，充分保證股東和債權人的利益。因此反向人格否認制度的合理運用會完善連帶責任規定，為公司發展提供較為完整的法律依據。因此，在司法處理過程中，為了保證司法的實質正義和司法程序正義，需要通過反向人格否認制度的引入，對一些司法過程的缺陷進行彌補，是正義實現的必然。

（二）法律制度完善的必然要求

公司獨立人格制度在實際應用過程中，能夠起到一種鼓勵投資的積極作用。不過獨立人格制度在維護債權人的利益方面，卻不能發揮有效作用，非常容易對其他債權人的自身利益造成損害，一些侵權現象也時有發生。因此為了促進法律制度完善，需要對公司的獨立人格進行否認，才能保障債權人的利益。在《公司法》進行更改以后，公司在注冊資金的最低金額限制標準上有著降低，這極大促進了投資力度的增加。[3]另外為了更好地適應時代經濟的發展，對債權人進行權益保護的難度也有著明顯的增加，所以從這兩點出發，需要通過反向人格否認制度和一些更有力執行措施才能有效維護債權人權益。并且在《公司法》中，由于有著對公司轉投資行為的支持和認可，這就導致了一些公司通過多個子公司的方式，來逃避一定的侵權責任。然而在反向人格制度下，這些公司的獨立人格都會受到否認，因此無論是公司的投資還是財產轉移，都會受到一定程度上的限制，能夠保持公司整體健康發展。

四、反向人格否認制度的優化

具體優化措施應該根據實際制度中的應用問題，將不侵犯善意第三人利益為主要準則，從而對反向人格否認制度做出有效的完善，比如雖然有些股東有著惡意轉讓財產行為和逃避債務的行為，但是仍然有很多善意的股東對此是不知情狀態，如果貿然的實行連帶責任，會在很大程度上對善意股東產生侵權行為。而在實際的應用中，就有著反向人格否認制度應用忽略善意股東利益保護的現象，這也在一定程度上違背了反向人格否認制度的司法公正本質。然而如果一味地去保護善意股東利益，就無法充分發揮該制度作用，并且不利于實現實質的正義。

針對以上問題，在反向人格否認制度的優化上，可以采取一種善意保護措施來進行避免。首先，當需要股東對債權人承擔連帶責任的時候，可以先計算出善意股東自身投資在公司投資中所占的比例，將這些資產扣除以后再進行補償，就可以有效保證善意股東的權益。其次，在利用反向人格否認制度讓公司對股東的個人債務承擔連帶責任的過程中，會因為共同連帶責任承擔，導致公司的整體債務產生縮水。針對這種情況，為了保證債權人的利益，需要對有關的連帶責任，作出較為詳細的規定，即要由公司對股東的債權人承擔一種連帶責任，并且需要遵循一種債權優先股權的原則。因此實際應用中，公司需要堅持公司債權人的債權優先善意股東資金份額，并且優先于股東債權人的債權順序，能夠對這種問題進行很好的優化。[4]

五、結語

總而言之，在公司發展過程中對反向人格否認制度進行完善，不僅能夠理清公司的債務表現，同時也能夠填補司法缺陷，保證程序和實質的公正。對一些濫用公司獨立人格特點來逃避債務的行為進行很好處理，對公司的治理結構做出有效規范，在公司的穩定安全運營上，發揮著重要作用。

參考文獻：

[1]李玉豪，劉崇宇，丁培原.關于反避稅中《公司法》人格否認制度的適用問題探討[J].法制與社會，2019（9）：88-89.

[2]宋天騏，李雪穎.一人《公司法》人格否認制度的反向適用[J].各界，2017（2）：27.

[3]曹建.《公司法》人格否認制度研究——以反向否認為視角[J].法制與經濟，2015，415（19）：123-124.

[4]王富財.《公司法》人人格制度否認適用探討[J].山西焦煤科技，2006（2）：5-6.