并購商譽風險及后續(xù)計量

王夢嬌 李楊

[提要] 2019年初，財政部針對會計準則咨詢論壇中的“商譽及其減值”議題文件征求咨詢委員的意見，大部分咨詢委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法。一時間整個A股市場上市公司在預披露財報時，紛紛預告商譽減值，而且動輒30%～40%，甚至攔腰斬半，提前“洗大澡”。本文通過分析美的集團對庫卡集團并購所產(chǎn)生的商譽進行的處理，探討商譽究竟應該采取減值還是攤銷的方式進行后續(xù)計量的問題。

關(guān)鍵詞：商譽;劣質(zhì)資產(chǎn);減值;攤銷

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A

收錄日期：2020年3月30日

一、引言

按照我國企業(yè)會計準則的現(xiàn)行規(guī)定，商譽屬于不可辨認資產(chǎn)，是一種只在公司并購過程中產(chǎn)生的資產(chǎn)，是被收購企業(yè)相對于其凈資產(chǎn)溢價的部分，商譽不得攤銷，應當每年至少進行一次減值測試。比如A科技上市公司2019年花3億元收購了一家凈資產(chǎn)1億元的B芯片公司，那么，A公司收購B公司就產(chǎn)生了2億元的商譽，一旦B公司經(jīng)營及盈利狀況達不到預期就將計提商譽減值。從會計理論來看，無論是“三元論（好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論）”還是“核心商譽論”或是近似的“核心能力論”等等，都認為商譽是企業(yè)在同等條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值，是企業(yè)的組合能力、協(xié)調(diào)能力導致其資產(chǎn)價值出現(xiàn)1+1>2的額外收益。也就是說，商譽無疑是一種優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。然而，站在審計人員和投資者的立場，在目前的會計準則下，商譽恰恰是一種潛在的可能給企業(yè)帶來收益減少的風險資產(chǎn)。據(jù)統(tǒng)計，截至2019年三季度末，共有2，000多家A股公司存在商譽，涉及金額1.4萬多億元，其中，商譽占公司凈資產(chǎn)比例超過40%的有300多家，占公司凈資產(chǎn)比例超過60%的有100多家，超過凈資產(chǎn)的有20多家。其中，亞太藥業(yè)、章源鎢業(yè)、合眾思壯、精華制藥等近百家公司已預告將會因為商譽減值原因，導致其2019年業(yè)績出現(xiàn)下滑、增速不及上年甚至虧損的情況。而隨著上市公司2019年年報披露期的臨近，商譽減值這一業(yè)績“地雷”還將頻頻爆發(fā)，特別是近兩年有較大規(guī)模并購重組、商譽較高的企業(yè)，將面臨較大的商譽減值風險。

二、案例簡介

2017年1月6日，美的集團以每股收購價格115歐元、收購總價37億歐元（約292億元人民幣）的現(xiàn)金收購對價完成對德國庫卡（KUKA）集團的并購。收購完成后，美的集團持有庫卡集團約94.55%股權(quán)。于購買日，美的集團將庫卡集團納入合并范圍，按照合并對價與可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額的差額確認商譽220多億元。在合并后的第二年，根據(jù)美的2018年年報，美的集團的凈利潤為202.30億元，同比增長17.05%;商譽291億元，占凈資產(chǎn)比例31.47%，占總資產(chǎn)11.04%，其中有223.31億元來自于2017年對庫卡集團的收購。由于經(jīng)濟形勢和市場環(huán)境等原因，庫卡集團機器人市場增長速度明顯趨緩，2018年庫卡營收出現(xiàn)了下滑，營收為32億歐元（約合人民幣241億元），同比下降6.8%，低于公司發(fā)布的35億歐元預期，稅后凈利潤僅為1，660萬歐元（約合人民幣1.25億元），同比下跌81.2%。顯然，庫卡集團的現(xiàn)在價值已嚴重貶損。（表1）

從表1可以看到，這四年以來，庫卡集團的業(yè)績可以說是停滯不前，而從國內(nèi)宏觀經(jīng)濟來看，汽車和電子市場近年來處于下滑萎靡的狀態(tài)，恰恰這兩塊內(nèi)容又是庫卡集團的重要下游市場，同時在美的和庫卡的收購協(xié)議中，又承諾了庫卡集團保留其技術(shù)獨占，這似乎說明了美的對庫卡并購溢價形成的高額商譽存在巨大的潛在“爆雷”風險，這對于美的而言無疑是一種高風險資產(chǎn)，那么美的應當怎樣考慮攤銷巨額商譽呢？

三、商譽是一種高風險資產(chǎn)

（一）商譽只有在并購行為中才能在合并報表體現(xiàn)

1、目前準則只允許外購商譽上表，而不承認自創(chuàng)商譽的價值。以美的集團為例，美的集團在多年的經(jīng)營過程中，形成了自己的組織管理方式和企業(yè)文化、正確的發(fā)展戰(zhàn)略并得到有效的執(zhí)行，成為行業(yè)龍頭，擁有自己的核心技術(shù)和商標認同度、品牌價值。可以說其自創(chuàng)商譽是客觀存在的。然而目前的會計準則中無論是以歷史成本披露還是以公允價值列報，均采用的是“資產(chǎn)總和”的概念，并未承認自創(chuàng)商譽。但在并購行為中又顯得特別寬容，美的集團對庫卡集團同樣難以辨認的200多億商譽一口承認。而這種商譽本文認為就是潛在的風險，遲早要“爆雷”。

2、并購是雙方行為，并非市場給出的公允價值。如果說是因為美的集團的自創(chuàng)商譽難以計量，因此不符合會計準則中資產(chǎn)“能夠可靠的計量”的特征，不能在報表中反映，這似乎也能成立。但同時應當注意的是，庫卡集團被收購，其收購價格也并非市場價值，而是美的集團單方的認可，美的出于戰(zhàn)略發(fā)展、技術(shù)需要等因素，給予其較高的溢價，這是美的作為投資者認同的價值，但這絕非市場給出的公允價值，即價格不等于價值。在這種情況下，我們能說這商譽得到了“可靠的計量”嗎？本身收購是雙方行為，用基于商業(yè)談判和博弈的收購價用來作為計算商譽的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，本文認為不甚合理，其價值存在一點水分。

（二）商譽的價值只會消耗不會增值

1、商譽初始確認的價值即為最大值。由于對被并購方的購買溢價已經(jīng)體現(xiàn)為商譽，假設(shè)購買時的價格是公允的，那么商譽的初始價值也是公允的，即已經(jīng)真實體現(xiàn)了被并購方后續(xù)的超額收益，在后續(xù)的經(jīng)營中，隨著協(xié)同效應的產(chǎn)生和經(jīng)營時間的延長而逐漸收回。而商譽只會被攤銷，不再發(fā)生增值。

2、商譽是動態(tài)變化的。并購本身就是要付出整合成本的，并購后的企業(yè)必須與母公司達成協(xié)同效應，在企業(yè)核心理念、發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化、組織管理等多方面達成一致，才能完全發(fā)揮并購來的企業(yè)的超額效益，也即商譽。在這個同化的過程中，外來企業(yè)大多屬于被同化方，是一個外來文化變化為自主文化的過程。在這個過程中，很難用減值測試來衡量。從美的并購案來看，其并購的庫卡集團一方面在于美的對機器人方面的戰(zhàn)略布局，另一方面在于庫卡集團先進的機器人自動技術(shù)和先進的組織管理水平。雖然要約收購書中承諾了支持庫卡集團監(jiān)事會及執(zhí)行管理委員的獨立性，保證庫卡集團員工、員工委員會及工會的權(quán)利，承諾并明確表示不會促使現(xiàn)有全球員工人數(shù)改變、關(guān)閉基地或有任何搬遷行動的發(fā)生。但從商業(yè)的角度來看，如果美的完全不插手庫卡集團，那么美的的高額溢價收購似乎顯得太蠢了一點。而事實上，隨著協(xié)同作用的加深，雙方合作的深入，德國庫卡變?yōu)槊赖膸炜ǎ瑠W格斯堡的業(yè)務重心也慢慢移到中國，它的超額收益也將發(fā)生變化，這種變化不單單是數(shù)值上的從高到低或者從低到高，也包括收益方式上的變化，在現(xiàn)行的商譽減值測試中，卻往往未考慮這種變化，采用固定或固定變化的收益率進行估計預期收益。

因此，基于上述幾點，商譽在形成時就“先天不良”、不夠公允，形成之后只會消耗不會增值，長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)、與企業(yè)當前的經(jīng)營成果并不能體現(xiàn)出直接的關(guān)系，一旦減值則造成企業(yè)凈利潤的損失，是財務報表中的“定時炸彈”，存在著較大的潛在風險。

四、商譽應該分期攤銷還是減值測試

2019年年初，財政部就商譽準則的修改提出了一個建議，那就是回歸到商譽攤銷模式。從歷史發(fā)展的情況來看，一開始，我國對商譽的態(tài)度是進行攤銷，在與國際會計準則趨同后，將其劃分為不可辨認的無形資產(chǎn)，不予攤銷，進行減值。適逢2006年，正是中國企業(yè)大規(guī)模并購、上市的階段，采用減值模式，使得財務報表好看了很多，而如今，隨著去杠桿降風險的進行，這些財務報表中的定時炸彈蠢蠢欲動，整個A股上市公司賬面商譽更是創(chuàng)下歷史新高。財政部因此提出思路，回歸商譽攤銷。此外，商譽的減值很大程度上受到主觀因素的影響，比如，在什么時候進行減值測試，若發(fā)現(xiàn)商譽減值了，應該計提多少的減值準備，這使得企業(yè)有很大的自由裁量權(quán)，可以根據(jù)需要進行盈余管理。而很多上市公司即使已經(jīng)發(fā)生了商譽減值，也可能不計提減值準備，直到某一年期末大額計提減值準備，這在很大程度上損害了投資者的利益。

從會計理論的角度來看，目前的財務報表基于資產(chǎn)負債觀，力求反映資產(chǎn)價值的真實公允，商譽的減值模式正是能夠體現(xiàn)其公允價值。如果不考慮人為因素的影響，假設(shè)：商譽的初始金額確認是公允價值;商譽的減值測試充分恰當;商譽在財務報表中能夠得到公允體現(xiàn)，自然是符合資產(chǎn)負債觀的，因此減值模式似乎更為先進。相對來看，攤銷模式顯得更為保守和謹慎，在現(xiàn)有較為激進的會計理論下似乎格格不入，可能會導致企業(yè)價值的低估。但是，從2018年會計界發(fā)生的另外一件大事來考慮，即2018年3月，IASB發(fā)布了一份文件，名為“Conceptual Framework for Financial Reporting 2018”，該財務報告概念框架2018版，在這份框架中，有一個無比熟悉的概念再度回歸：謹慎性。

“謹慎性原則”與“中立性原則”的爭斗時來已久，2010版國際會計準則甚至刪除了“謹慎性原則”（而中國會計準則在各方面與國際趨同時，卻一直保留著這個概念）。這一原則在理論層面上原框架毫無問題，但在實際操作中，目前的企業(yè)價值評估方法和判斷方法太過于技術(shù)性，主觀影響因素太多，資產(chǎn)評估理論遠遠稱不上完美，給從業(yè)人員實際操作帶來了很大的困難，尤其是對預期收益的預估，從而中立性只能成為空中樓閣，在這個時候重新提出謹慎性無疑是承認了目前的評估技術(shù)確實存在不完美。因此在這種大環(huán)境下，采用商譽攤銷模式替代減值模式，無疑較為合理，是在評估技術(shù)發(fā)展尚不成熟、市場發(fā)展離理想市場尚存在較大距離的情況下的替代方法。對公允價值準則和資產(chǎn)負債觀的會計理論來說可能是一種倒退，而對財務報表謹慎性和國際會計準則趨同方面來說，也可能是一種進步。從減值到攤銷，這可能不是理論上的最優(yōu)解，但卻是在目前情況下、綜合考慮各種因素的最優(yōu)解。

五、美的是否應當考慮計提商譽減值

回到案例本身，我們再來分析美的集團的商譽。時至今日，美的集團仍然未披露其對庫卡集團的商譽有進行減值的意圖。而如前所述，庫卡集團公司近年來的財報并不樂觀。但對于美的集團來說，庫卡集團的收購關(guān)鍵意義不在于庫卡本身價值的變化，美的集團收購庫卡的目的，是希望以庫卡為主體，在機器人本體生產(chǎn)、工業(yè)自動化方案、系統(tǒng)集成以及智能物流等領(lǐng)域進行全面布局。因此看這次收購到底虧不虧，商譽到底有沒有減值，美的集團合并報表角度是從美的集團整體整合的效果考慮，美的集團認為其戰(zhàn)略執(zhí)行未出現(xiàn)偏差，建立機器人生產(chǎn)基地、布局智能物流穩(wěn)扎穩(wěn)打，目前看來，融合還算正常。因此在減值模式下，美的集團不計提減值認為是合理性。然而這不能改變商譽的劣質(zhì)性，在可能到來的新攤銷模式下，美的集團應當考慮采用何種合理的方式進行攤銷來保證股價的穩(wěn)定。

綜上所述，筆者認為并購商譽在上市公司的大量存在，特別是占凈資產(chǎn)比例較大時，無疑是一種潛在風險，對此資產(chǎn)，應該在后續(xù)計量中逐步攤銷而不是人為的判斷進行減值測試，導致公司業(yè)績頻頻“爆雷”。

主要參考文獻：

[1]謝德仁.商譽這顆“雷”：減值還是攤銷[J].會計之友，2019（4）.

[2]徐華新.關(guān)于商譽后續(xù)計量問題的探討——減值測試還是分期攤銷[J].商業(yè)會計，2017（13）.

[3]財政部.企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)[S].2006.

[4]財政部.企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值[S].2006.

[5]財政部.企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并[S].2006.

[6]IASB.Conceptual Framework for Financial Reporting[S].2018.