為資本市場健康發展提供法律保障

十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。新修訂的證券法明確全面推行注冊制，強化證券市場監管，注重保護投資者權益，這標志著中國資本市場在市場化、法治化道路上又邁出堅實的一步。

2019年12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。

新修訂的證券法明確全面推行注冊制，強化證券市場監管，注重保護投資者權益，這標志著中國資本市場在市場化、法治化道路上又邁出堅實的一步。新修訂的證券法自2020年3月1日起施行。

分步、全面推行注冊制

推行注冊制是黨中央關于資本市場改革發展的決策部署和要求。黨的十八屆三中全會明確“推進股票發行注冊制改革”，黨的十九屆四中全會提出要“加強資本市場基礎制度建設，健全具有高度適應性、競爭力、普惠性的現代金融體系，有效防范化解金融風險”。

隨著上海證券交易所設立科創板并試點注冊制以來，相關改革措施在上交所科創板成功落地并平穩運行，主要制度安排也基本經受住了市場檢驗，這為確立證券發行注冊制提供了實踐基礎。

與現行的核準制相比，新修訂的證券法推行的注冊制是一種更為市場化的證券發行監管制度，它的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。

2019年12月28日，證監會法律部主任程合紅在全國人大常委會辦公廳舉行的新聞發布會上表示，新修訂的證券法按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度作了比較系統完備的規定，主要有以下方面：

一是精簡優化證券發行條件。將發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”。同時，大幅度簡化公司債券的發行條件。

二是調整證券發行程序。在規定國務院證券監督管理機構依照法定條件負責證券發行申請注冊的基礎上，取消發行審核委員會制度，明確按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，并授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。

三是強化證券發行中的信息披露。按照注冊制“以信息披露為核心”的要求，發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當準確完整、簡明清晰、通俗易懂。新修訂的證券法專門設立一章，對信息披露作了系統規定。

四是為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間，證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。

“證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上也不可能一步到位、一蹴而就。”程合紅表示，證監會將充分考慮市場實際，特別是要把握好證券發行、證券注冊、市場承受能力有機統一銜接，按照國務院的統一部署，分步、穩妥推進。

全面推進注冊制要做好與相關法律法規、規范性文件的銜接。對此，程合紅表示：“證監會已經啟動了對有關規章制度規則的全面系統的梳理和完善工作。”

“注冊制法定化是本次證券法修訂的重中之重，這一制度的建立，對資本市場牽一發而動全身。”全國人大財經委副主任委員劉新華表示，新修訂的證券法中關于注冊制的規定，對資本市場的建設具有重要的指導意義和實踐意義，符合我國資本市場發展的階段、運行的實際、市場的預期和未來發展的方向。

同時，劉新華認為，注冊制的法定化關系到整個資本市場健康發展，關系到上億投資者的切身利益，因此必須全面落實好，以打造一個規范、透明、有活力、有韌性的資本市場，使資本市場更好地服務國家經濟發展大局，服務實體經濟發展。

強化投資者保護，探索建立符合中國國情的證券民事訴訟制度

新修訂的證券法增設了投資者保護專章，特別是圍繞中小投資者的權益保護這一主線，進行了制度設計，備受關注。

全國人大財經委法案室主任龔繁榮在新聞發布會上介紹，此次修改作出了許多頗有亮點的安排：區分普通投資者和專業投資者，有針對性地作出投資者權益保護安排；建立征集股東權利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度等。

同時，龔繁榮表示，此次修訂既規范發行人、市場中介等主體行為，還規范發行、交易、退市等各個環節，完善信息披露制度，依法加強監管，加大對證券違法行為的懲處力度，著力構建更加有力的投資者權益保護機制。

新修訂的證券法還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度，第九十五條規定：“投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。”

針對證券市場投資人數眾多，單個投資者對違法行為（如欺詐行為）起訴成本高、起訴意愿不強等特點，全國人大常委會委員朱明春認為，投資者保護機構采用“明示退出、默示加入”的原則，“這個意見很好。中小投資者不用提任何訴訟，也不用辦任何手續就可以默示加入這個訴訟，訴訟成功就應該主動地對這些中小投資者給予補償?！?/p>

全國人大常委會委員李鉞鋒表示，注冊制改革是在證券發行審核方面做了“松綁”，這同時意味著必須加強后端的監督，以保障證券發行活動的誠信、公平。“設置專門的民事訴訟制度，是資本市場放松前端管制、加強后端監管的重要制度，能夠有效地緩和市場矛盾，彌補投資者尤其是中小投資者的損失?！崩钽X鋒說。

加大違法處罰力度，營造風清氣正的市場環境

新修訂的證券法的法律責任一章是14個章節中條文數量最多的，共44條。針對實踐中存在的證券違法行為處罰力度偏低等各方面反映比較強烈的問題，新修訂的證券法給予了積極回應。

為進一步加大對證券違法行為的處罰力度，顯著提高證券違法成本，嚴厲懲治并震懾違法行為人，新修訂的證券法規定，對相關證券違法行為，有違法所得的，規定沒收違法所得；同時，大幅度提高行政罰款額度。

比如，第一百八十一條規定：“發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款?！?/p>

“天網恢恢，疏而不漏?！睂τ谧C券違法行為，全國人大常委會法工委經濟法室副主任王翔在新聞發布會上介紹，新修訂的證券法不僅完善了民事責任制度和民事訴訟制度，還增加了關于誠信檔案的規定。“通過綜合治理發揮優勢，讓違法行為人在經濟上不但無利可圖，而且還要受到一定的損失，在社會信用評價上要受到一定的減損，在行為和活動上要受到一定的限制，構筑起綜合懲治的體系。”

全國人大常委會委員劉季幸表示，近些年證券違法犯罪日益趨向嚴重，手段更加隱蔽多樣，涉案的金額也在不斷增大。這些違法犯罪行為不僅嚴重破壞公開、公平、公正的證券市場原則，嚴重損害廣大投資者合法權益，而且嚴重破壞證券市場的管理秩序，危害國家金融安全和穩定。

“這次證券法的修訂順應了時代和經濟發展的要求，對規范資本市場穩定健康發展、防范化解金融風險、維護投資者的合法權益，從法律上防范和減少證券領域的違法犯罪行為的發生，具有十分重大的意義?！眲⒓拘艺f。