農商行股權管理優化策略談

晏國祥

擁有3000多家法人機構的中國農村合作金融系統，隨著股權改造和農商行改制深入推進，整體而言，基本實現“資本充足，治理良好，內控嚴密，監管指標達標”的目標，對我國農村金融和普惠金融發展做出不可替代的貢獻。隨著成都農商行、伊川農商行等個別機構風險事件的出現，如何防止外部大股東操控，股權管理成為當前重點治亂的對象。

股權管理與法人治理：器物與治道

股權管理之所以重要，是因為它與法人治理本是孿生關系。股權的設計和管理是法人治理的物質實體層面，因為市場經濟中，資本擁有絕對話語權，通過股權控制，影響法人治理運行機制，從而在根本上影響農商行的經營管理。與此同時，在中國當前經濟環境中，農商行作為銀行類金融企業，擁有其特殊性，資本只是影響法人治理力量之一。畢竟，農商行是千千萬萬銀行債權人的守護者，牽涉到千家萬戶財富管理，是“信心真比黃金還珍貴”的現實化身，因此，農商行不同于純粹按資本意志說話的一般工商企業，不能光顧著賺錢，股東價值最大化不是其經營的唯一目標。農商行法人治理建設目標是在平衡相關利益者基礎上，實現科學決策。

綜合來看，農商行法人治理結構將 受資本、行業監管、省聯社以黨委系統實現的行業管理及因金融治理專業性所造成內部管理獲取信息的優勢（筆者界定它為內部人優勢）四種主要力量的影響。這四種力量中，以銀保監和人行為代表的行業監管和內部人優勢是客觀存在力量，無法改變。省聯社系統黨委作為領導核心，也需要改變當前自下而上的股權關系，形成自上而下的股權關系才能徹底完善系統黨委領導，只有產權基礎上加黨建才能真正理順行業管理體制。因此，無論從那個角度，股權管理成為農商行完善法人治理“關鍵的一招”。

農商行股權管理體現在兩個層面的關系：股權本身的“物”問題及股權和法人治理關系機制形成的“質”問題。首要應關注股權自身“物”的問題，即“由誰來做股東，合格股東應是什么樣子，各股東應持有多少股”等問題，這些問題都屬于“器物”層面的問題，各種監管法規也做了詳細的規定。其次是股權與法人治理關系機制的“質”問題?！拔铩钡膯栴}界定合格農商行股權應是什么樣子，“器物”層面只是表象，關鍵是要體現股權如何影響法人治理運行機制，這就屬于“治道”層面的問題。

當前農商行股權管理存在的主要問題

下面，將從“物”與“質”兩個層面，結合當前農商行股權管理出現的問題，總結一下當前實際農商行股權管理的一些共性問題。

“物”的問題：股東資質和股權結構

選哪類股東好。在農商行實際增資擴股中，對股東類別的選擇存在兩難，主要體現在以下幾個方面：一是民營企業股東好，還是國資背景股東好。絕大部分農商行主要股東多為是民營股東，是純正民營銀行，但一些農商行出于加強與當地經濟黏性，也選擇一些當地國資背景的股東，而如何既要實現國資背景股東對農商行經營管理提供應有支持，又要防止其對經營的不當干預考驗著農商行經營團隊。二是選弱勢股東，還是強勢股東。農商行多選擇一些本地的，聲望不是很高的企業做為主要股東，但在一些經濟發達地區的農商行，當地有眾多名企、大型上市公司、世界五百強企業等相對強勢的股東可供選擇。如何在弱勢與強勢股東之間抉擇也是十分考驗智慧的問題。三是選本地股東，還是外地股東。農商行都是服務當地經濟，包括監管層都希望主要股東為本地股東，但實際上，一些經濟落后的農商行難以找到本地優質大股東，不得不吸收外地股東。四是選涉農股東，還是其他工商企業股東。當前，為突出農商行涉農和小微的市場定位，多要求涉農企業成為農商行股東，但因農商行股東準入條件較嚴格，優質涉農企業少之又少，難以實現。五是選國內股東，還是國外股東。農商行多為國內股東，但也有極少數農商行股東結構中有國外股東。澳新銀行參股上海農商行，荷蘭合作銀行參股杭州聯合銀行。特別在取消外資入股比例限制的政策下，當前仍有大量農信社未改制農商行，需要大量合格戰略投資者，大量引入外資股東也成為可能。六是選法人股多，還是個人股多。在深化改革試點階段，農信社由于股本較少，容易出現“內部人控制”，所以，當時監管層大力提倡提高法人股的比例。隨著近年成都農商行、包商銀行等事件的發生，不是所有法人大股東都是善良的資本，因此，如何平衡法人股和個人股比例是當前一個兩難的選擇。七是選外部股多，還是內部員工股多。盡管員工持股比例可以達到20%，但實際過程中，因各種原因，持股員工多為工齡較長的老員工，新員工難以享受農商行成長紅利，實際員工持股比例遠遠低于20%上限。提高員工股持股比例，有利于提升員工工作積極性，形成農商行共同成長的利益相關體，而且，唯有讓員工滿意，有獲得感的企業，才能真正行穩致遠。

主要股東行業集中和經營過于激進的風險。農商行在增資擴股中，對主要股東選擇多為本地。大部分農商行挑選本地優質股東余地不大，主要股東多集中于本地房地產行業，而且這些主要股東經營風格多偏向激進，先進制造業、服務業等股東并不多。當經濟出現重大調整時，主要股東經營情況惡化會引發農商行重大聲譽風險，而且往往伴隨大批不良，嚴重影響農商行的經營發展。

股權結構集中與分散兩難的選擇。對于股權結構是分散好，還是集中好，是一個“仁者見仁，智者見智”的問題。以往的農商行前身為農信社，一般股本較小且分散，容易造成“內部人控制”。2009年后，監管層加強股權改造工作，擴大法人股占比，股權結構無形之中會偏于集中。當然，對于集中好還是分散好，需要時間和實踐來證明。但從目前來看，極個別動機不良的大股東造成的“外部人控制”應是當前農商行最大風險。

“質”的問題：股權結構引發法人治理問題

主要股東理念價值和入股動機。股東進來后是“引狼入室”，還是“相濡以沫”，關鍵看主要股東理念價值和入股動機。“戀愛看五觀，結婚看三觀”。大部分入股股東多出于融資，分紅等財務投資者需要，但也有極個別股東存在著過度干預農商行經營管理的欲望，甚至借資本意志為理由，實質性操控農商行的重大決策。

主要股東隱秘關聯關系難以識別。關聯關系和關聯交易本是一個世界性難題?！翱此茮]關系，實際聯成片”，主要表現為股權代持和隱性關聯關系。當前，各農商行董辦工作人員有限，也只有借助于類似“企查查”等科技手段和人緣地緣關系來排查股東之間的關聯關系，但大多數農商行股東多為民營企業，尤其是形成“集團”與“系列”的企業，關聯關系錯綜復雜，難以做到完全穿透。即使農商行員工隱約知道它們之間的關聯關系，礙于擴股困難和難有真憑實據，無法對實質性關聯關系有清晰界定，容易形成外部股東實質性關聯和控股，農商行被大股東牢牢操控而不自知。包商銀行、成都農商行等都是前車之鑒。

極個別大股東控制農商行欲望強烈。出于對牌照資源的渴望和銀行融資方便，許多有實力企業都愿意參股和控股銀行，而眾多農商行是最便捷、最省力的控股對象。極個別動機不純的農商行大股東通過大份額持股、股權代持、隱性關聯、形成一致行動人等方式占據了農商行大部分股權，實際控制農商行。成都農商行就是最典型一例，安邦幾十億的資本投入便控制資產幾千億的銀行，實現了“蛇吞象”。

維護主要股東正常權益。全國3000多家農合機構，都需要3～5家持股超5%以上主要法人股東。當前，鑒于個別農商行主要股東不法之舉，監管層對對主要股東限制越來越嚴格，特別是在融資條件、質押率、股權流轉上限制也較嚴格。因過于嚴格的限制，個別農商行出現主要股東主動要求減持股份，規避這些限制，影響股權穩定性。應看到，在保持從嚴治黨高壓態勢和強監管條件下，大股東惡意操控只是“九個指頭和一個指頭”的問題，屬于極個別現象。整體來說，農商行主要股東群體是合格的，不能下藥過猛，應本著“同生共長，互惠互利”的原則來考慮農商行股東的權益，既不能“超國民待遇”，也不能是“二等公民”，既要管控資本“野蠻性”，又要發揮資本的“競爭性”，引領農商行科學發展。

完善農商行股權管理思路和措施

股權管理與法人治理結構：制衡關系和科學決策。股權管理影響法人治理，實現各利益相關者制衡，達到科學決策的目標，這一演進邏輯也是股權管理重要性的體現。

股權管理要達到這個任務目標，首先是對股權做出一些具體制度的設計安排，如一是對股東資質約定，要求入股股東在主要經營指標，如盈利狀況，對外投資情況都要有嚴格要求，同時對股東間隱性關聯關系、實際控制人、一致行動人進行嚴格約定。二是通過股權結構強制性安排，法人股占比要超50%，主要法人股東要有3至5家，最高持股比例不超過10%等。三是對股東主要行為管理，如主要股權質押率不超過50%，在所參股融資額度不超過所持股票市值;超過5%以上的主要股東5年內不得轉讓股權;主要股東融資行為要報關聯交易委員審批;股權股東提名董事有嚴格限定。類似這些制度與規定，監管層已做了詳細的規定。

這些制度安排對股權管理提供了有效遵循，但我們不得不反思一個問題，安邦公司入股成都農商行之前，這些制度與規定大部分已經頒布執行，為何還是出現了這些令人扼腕的現象。除了延續現有加大制度執行考核，實現“探頭必打”問責機制之外，首先可能要形成這種思路：“風險不是防住，而是管住”。銀行開門做生意，必然會要遇到這樣那樣問題，加上我國經濟發展正處于幾千年變革之大局，出現這些極端事情在所難免。其次，事前防控是重要，事中監督更重要。股權“帶病準入”表現都十分隱蔽，難以覺察。在實際經營管理中，無論是農商行經營高管團隊，還是監管層與省聯社，都應高度重視主要股東在實際中提出的不合理要求和一些不法蛛絲馬跡的行為?！疤焓古c魔鬼只是一線之間”，通過事中監督和管控，打消主要股東的不合理訴求，將問題消滅在萌芽中。最后，事后糾偏機制也要善用。上文筆者提到法人治理四種決定力量，除了資本之外，還有監管、省聯社黨委系，還有內部人優勢。特別是要運用好監管、黨委的力量，對主要股東不良行為及時糾偏。如發現隱性關聯股東關系，及時向監管層報告，強制性達到監管要求;對股權董事限制等。

股權結構黃金標準：沒有最好，只有適合。一個國家企業治理機制離不開這個國家政治、經濟和文化等大環境因素。當前各國銀行法人治理模式既有股權分散型的英美模式，又有股權集中型的德日模式，還有股權只是擺設的家族銀行模式。對于什么樣股權結構是適合我國銀行，特別是農商行也無定論。綜觀國內各行的股權結構，國內既有高管持股較高純正民營銀行，如以服務小微著稱的臺州銀行，其主要創始人持股比例達14%;還有微眾銀行、網商銀行等一些新型銀行，其第一大股東通過生態場景化，推動這些新型銀行不斷發展，這些銀行股東名單甚至都沒有超過10個。再回頭看全國3000多家農合機構，既有國資控股，也有純粹民營股東。在不同股權結構下，這些農商行中都能找到發展較好的標桿農商銀行。所以，對于什么樣股權結構是最優的，應看實際經營效果，以結果為導向，努力去總結一些普適性規律，不能簡單固化思維，按圖索驥。

用發展來統一股東思想，用糾偏來化解股權矛盾。事物總是變化發展，時時有矛盾，事事有矛盾。對于股權管理問題，必須用增量來解決存量問題，用發展來解決分配問題。農商行股東有各種各樣需求和動機，而且可能存在不一致性，但實現資本的保值增值應是基本初心，法人治理結構最終也是為了科學決策解決發展問題，而不是解決制約那個不安分股東問題。因此，如何集中精力將農商行經營管理上升到新臺階，經營效益邁上新高度，讓“政府開心、讓監管放心、讓股東舒心、讓員工開心”才是統一思想、化解阻力最便捷途徑。當然，當股權管理出現重大不可調和問題的時候，通過黨委系統、監管和內部人管理等糾偏力量，可以有效對極個別不良資本實施制衡，及時關住“潘多拉”盒子。

做好農商行股權管理一些特色工作。從農商行經營實際來看，需要重點關注以下問題：

一是提高經營管理層和員工持股比例。盡管早期農信社員工持股比例較高，但隨著統一法人和農商行改制，股本也得到極大擴展，員工持股比例卻下降很快，員工持股多集中在年齡較大員工身上，年輕員工沒有太多機會持股。當前，應鼓勵高管層和員工，特別在在職員工，充分發揮員工持股的“金手銬”作用。

二是農商行股權結構不宜過度集中。盡管當前對農商行股權結構是集中還是分散，沒有定論，但從實際情況來看，因存在黨委系統的領導，股權結構分散是比較適合當前農商行實踐，也是有效屏蔽大股東過度干預的有效手段。

三是適度放松主要股東較嚴格的限制。一方面，全國眾多農合機構，需要大量合格戰略投資者，另一方面，現在監管法規對大股東資質要求較高，限制較嚴，一些戰略投資者主要看重利益點，如融資的便利、享受資本成長機會等受到一些限制。一些地區農商行出現“能入不想入，想入不能入，入了想出去”的現象，而花很大精力去尋找合適主要股東，也容易出現“遇人不淑”的情況。所以，應本著實事求是的原則，在嚴格遵守普適股權管理規定的前提下，對于農商行主要股東看重條件，如融資便利和價格、股權運用和流轉等方面，要做適度區分，畢竟這些民營企業股東政治站位和實力與匯金公司、全國社保基金等機構投資都不可同日而語。

四是優質股東對經營業績提升作用。應看到，能夠成為農商行的本地法人股東多為當地實力較強企業，發揮這些股東作用，加強業務合作，發揮其在董事會和股東大會集體決策作用，做強做大農商行，實現引資和引智雙重結合。

（本文觀點不代表筆者任職機構意見，也不作為筆者工作觀點，僅為學術探討。當然，文責自負。）

（作者系惠州農商行副行長）