ZXTX公司內部控制研究

胡馨元 李佩錦

【摘要】制造業是國民經濟的主體，在當今經濟建設中起著中流砥柱的作用。在日新月異的科技變革中，ZXTX為中國科學技術發展進步以及制造業的轉型升級作出了不可磨滅的貢獻。文章以風險管理為視角，基于內部控制的理論，從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督五要素出發，分析ZXTX在內部控制環節存在的缺陷，并對其提出建議方案。

【關鍵詞】內部控制；風險管理

【中圖分類號】F275

一、ZXTX案例回顧分析

（一）研究背景

改革開放以來，我國抓住經濟全球化的機遇，制造業蓬勃發展。然而，由于我國仍是處于發展中的中國制造業，與世界先進水平相比，在自主創新能力、資源利用效率、信息化程度等方面仍存在著明顯差距。當前，新一輪科技革命正在進行，為抓住機遇建設社會主義一流強國，制造業的轉型升級勢在必行。《中國制造2025》更是突出強調大力實施制造業的轉型升級，打通提升國際競爭力，增強綜合國力，實現成為一流強國的必由之路。

ZXTX成立于1985年，作為全球領先的大型通訊設備公司，為中國科學技術發展進步以及制造業的轉型升級貢獻了不可磨滅的力量。而在2018年初開始的中美貿易摩擦中，ZXTX受到了嚴重打擊，美國商務部激活對ZXTX長達7年的拒絕令，今后禁止向ZXTX販賣技術和軟件，直指2025中國制造計劃，雖最終在政府的協助下，ZXTX與美國達成和解，但也為此付出了不小的代價。

（二）研究目的

ZXTX事件的產生并非偶然，而是日積月累的漏洞和失誤所導致的。其中，ZXTX在此次事件中內部控制系統出現問題，而內部控制作為企業必不可缺的一部分，其存在及完善對于企業實現戰略目標也是非常重要的。

與此同時，制造業在當今中國的經濟發展中顯得至關重要，如何搶占世界市場先機與制造業的創新發展是息息相關的，因此，建立良好的內部控制體系將會為我國制造業的蓬勃發展助力。

（三）ZXTX公司案例簡介

20世紀90年代，隨著中美關系的回暖以及經濟全球化的浪潮，美國逐步放寬了對中國公司的技術管控，進一步加強合作。而面對伊朗等國，美國以支持恐怖主義、發展核武器等理由對其進行經濟制裁，嚴令禁止有關技術向伊朗等國輸入。然而ZXTX在對國外出口管制風險以及相關法律的輕視下，選擇違背美國出口管制法律，與伊朗進行秘密技術交易以謀求更大的利益。

2010年，ZXTX為躲避美國的監控，設立一家名為北京八星國際貿易公司，作為伊朗與ZXTX進行技術交易的中轉站。2011年，由于伊朗電信公司常務董事在接受采訪時表示：“西方制裁對伊朗通訊行業完全沒有效果，我們依然能獲得全球最新的通訊技術?！币鹆嗣绹虅詹块T的注意，并針對中國通訊企業展開調查。2012年，美國商務部證實北京八星國際貿易公司為ZXTX向伊朗提供某些相關的第三方設備。與此同時，ZXTX美國分公司的法律總顧問Ashley Kyle Yablon 主動向美國提供ZXTX相關內部文件。

2016年，美國商務部公布了ZXTX的內部文件，指責ZXTX不遵守出口管制條例，并對其采取出口管制措施和罰款，限制美國企業與ZXTX的通訊技術交易，開始了第一輪對ZXTX的制裁。隨后ZXTX更換團隊，并積極配合調查，暫時與美國政府達成和解，美國推遲禁令執行時間。然而好景不長，隨著特朗普的上臺，2017年3月，美國政府決定對ZXTX罰款11.9億美元，并給予7年觀察期，如果ZXTX在7年內不違反相關約定，美國將取消對ZXTX的制裁措施，上交罰款之后，此事暫時告一段落。

2018年4月，由于中美貿易戰的展開，美國商務部以“欺騙、虛假陳述、一再違反美國法律”為由，對ZXTX開始第二輪制裁，直接采取了封殺令并宣稱沒有任何緩和和協商的約定。該條例包括嚴禁ZXTX直接或間接從美國進口相關產品，任何個人或企業不得為ZXTX進行售后服務和相關調試等，由于核心技術完全由美國掌控，這一禁令直接導致ZXTX公司近乎停擺。4月17日，ZXTX股票停牌，損失巨大，隨后中國政府出面，在經過長時間的協商后，美國政府答應暫停禁止令。這一輪制裁，ZXTX為此付出了14億美元罰款以及管理團隊和董事會更換的代價，與此同時，ZXTX近幾年的利潤都要用來繳納罰款。

二、ZXTX存在的內部控制漏洞

（一）內部環境

1.組織架構

ZXTX事件與公司的董事會和管理層有著極大關系。雖然ZXTX建立了規范的公司治理體系，設置了形式上完備的董事會。但與伊朗交易這項決策則在一開始繞過董事會直接由高層管理接手并執行，使得董事會在此項決議中的角色缺失以及功能喪失。與此同時，根據ZXTX出示的公告以及相關搜查中可知，設立新的子公司進行與伊朗的交易是公司所實施的手段，而設立子公司應該經過董事會決策，但實際上并沒有相關方面的會議記錄，也佐證了董事會職能的缺失。如果董事會可以在ZXTX事件中起到決策和良好的監督作用，也可以盡力避免ZXTX事件的損失。

ZXTX在董事會的職能設置上也出現了問題，董事會結構中并沒有合規經營方面的委員會，也說明了ZXTX對于出口管制等合規風險問題不夠重視。當然，即使設置了合規經營的委員會，公司是否依舊會繞開董事會，以及董事會是否能在阻止惡性事件發生時起到積極作用，依然需要考量。

2.發展戰略

ZXTX所制定的發展戰略在此次事件中也難辭其咎。ZXTX選擇追求伊朗市場的利益，違背美國出口管制條例，這種選擇本身包含了極大風險。隨著伊朗一輪接一輪的制裁，以美國為首的西方國家企業并不敢向伊朗拋出橄欖枝，為其輸出技術。而此時作為第三世界的中國企業華為占領了伊朗的通訊市場，但此舉依然引起了美國的不滿，2011年，華為的安全性被美國政府質疑并警告，隨后華為宣布將主動縮減伊朗市場，而ZXTX選擇此時加入伊朗市場，使得ZXTX引起了美國的極大重視，加大了公司的貿易風險。

可以看出，ZXTX過度的追求利潤和實現戰略目標，忽視了風險承受的上限，給企業帶來巨大的損失，甚至威脅企業的生存。而且在此發展戰略下，ZXTX對于戰略風險發生的反應也非常遲鈍，一系列不恰當的認識以及不適合的操作差點導致ZXTX的滅頂之災。

3.人力資源政策

導致此次事件發生的直接原因是內部文件的泄露。而向美國政府主動披露文件的卻是ZXTX的內部員工，一名美國分公司的法律總顧問Ashley Yablon，是一名猶太人，而伊朗和猶太之間的關系并不融洽，并且該律師在ZXTX的競爭對手華為也有過工作經歷，ZXTX在招聘時并沒有認真調查律師的背景，還把伊朗交易的事項交給猶太人處理，并在日后的工作中暴發矛盾，導致該律師在ZXTX還未作出反應之前就已經把內部資料交給美國商務部，不謹慎的人力管理為今后的ZXTX事件埋下了伏筆。

（二）風險評估

風險評估分為三個部分：風險識別、風險分析和風險應對，從ZXTX內部披露的文件來看，ZXTX對于違反管制條約的后果有著充分的認識，可以說在風險分析上，ZXTX并沒有什么重大的失誤，但是由于風險識別和風險應對上出現嚴重錯誤，導致這次惡性事件出現。

1.風險識別

風險一般分為內部風險和外部風險，在此次事件中，ZXTX所面臨的內部風險為：（1）與伊朗交易從而違反美國出口管制條約的戰略風險。（2）員工可靠度等職工泄密問題的人為風險。（3）機密文件管理問題，把最高等級機密文件和信息放在公共平臺，保密程度極低，沒有權限設置可以輕易下載的信息系統風險。

ZXTX所面臨的外部風險為：（1）收納美國對外出口政策變化以及貿易摩擦等時政風險。（2）核心技術完全被美國企業所把控的供給市場風險。（3）與伊朗進行交易，違反美國出口管理條例的法律風險。（4）伊朗相關合作企業的可靠程度等政治風險。

因為ZXTX確立的戰略目標——不顧美國的出口管制而獲取伊朗市場的利益。從被披露的文件中可以看出，ZXTX對美國出口管制制度的違法及處罰有著明確的認識，將已違反美國出口管制的其他企業作為案例與ZXTX以往的出口管制危機案例進行對比分析，可以說非常清楚這項戰略風險所帶來的后果。

所以在風險分析上，ZXTX通過建立子公司以及轉銷其他國家，專門設立了全阻斷和半阻斷兩種方案來降低和轉移風險。但是文件中仍然反映出一個問題，ZXTX的風險識別集中于如何向伊朗出售設備這一方面，而對于文件管理、信息系統、人力資源以及合作伙伴等風險均沒有考慮到。美國商務部之所以注意到ZXTX并不只是因為Yablon上交的內部資料，在此之前，伊朗電信公司董事在接受路透社采訪時表示“我們依然能獲得全世界最先進的通訊技術”引起美國的懷疑，開始調查ZXTX。

2.風險應對

為規避上述風險，ZXTX在該項交易的風險應對中選擇風險分散和風險轉移手段，一方面通過成立新公司建立銷售渠道，盡量避免被美國追蹤調查。另一方面要求參與的工作人員簽署保密協議，一旦消息泄露，保密人員將要向ZXTX支付100萬元人民幣。但是上述的風險應對策略僅僅針對如何防止伊朗交易方案泄露這一方面，當如此巨大的潛在風險確實發生時，ZXTX無法拿出一個合適的應急方案來應對該項風險，并最終導致整個公司近乎癱瘓?？梢哉fZXTX在此次事件中存在嚴重的僥幸心理，這種風險應對也是非常失敗的。

（三）控制活動

控制活動是指根據風險評估的結果，采取相應的控制措施來降低風險，然而ZXTX處理此次危機時所犯的錯誤極多，也因此造成不小的損失。

在第一次被制裁前，ZXTX面對美國商務部的調查就已經出現了許多失誤。首先是向伊朗出口違禁產品的計劃白紙黑字的寫在整個方案里，包括實施動機、整體流程、參與同黨、事發后果等，并且由高層管理層簽字，完全坐實本次計劃是由高層牽頭的系統性行為。其次當ZXTX察覺到律師已經不再可靠時，僅采取勒令員工刪除相關文件的措施，給予了美國律師轉移內部文件的機會，因此當他們開始試圖刪除該律師所掌握的相關資料時，資料早已被披露給美國政府，ZXTX錯過了最佳時機。最后，在面對美國調查和正式起訴后，ZXTX高管拒絕出庭配合工作。因為ZXTX此時內部分成“主戰”和“主和”兩派，其中“主戰”派認為公司名譽、財產至上，作為一家中國企業不應該受美國政府擺布，并且這種思想在公司內部占了上風，也為今后ZXTX在此事件上的處理態度上埋下伏筆。

在第一次制裁后，ZXTX最終與美國政府達成協議，更換管理團隊以及接受8.9億美元的賠款，然而由于ZXTX對于國際規則以及貿易管制合規的不了解，使得ZXTX對于此次制裁并沒有合理應對，規避風險，反而鋌而走險，在和美國政府承諾之后公然違約。2016年，美國商務部披露ZXTX內部文件，并針對ZXTX在此次事件中所犯的錯誤制作成PPT，總結經驗教訓。其中包括：1.ZXTX向美國政府保證2012年3月之后已禁止與伊朗的違法交易，但實際上依然在維持貿易，并且多次誤導和欺騙外部顧問為ZXTX辯護，高層也默認了這種做法。2.ZXTX在調查期間不顧法律部門的反對，堅持要求重啟與伊朗的貿易活動。3.成立專門的小組負責刪除和隱藏調查相關文件。阻礙美國有關部門的調查行動等。不僅如此，ZXTX曾在2016年答應美國辭去負責相關事務的高管39名，但經美國調查發現，ZXTX實際上僅辭去高管4名，其他高管并沒有遭受處罰。而且ZXTX在2016——2017年的調查中，共做出20次欺騙和虛假陳述，其中發現ZXTX的規避監管行為高達96起。

美國制裁ZXTX的直接原因是ZXTX違反美國出口管制條例，但是第二次制裁則是因為ZXTX極其不合理的控制活動，嚴重降低了美國政府對ZXTX的信任程度。因此，在2018年貿易戰時，美國以ZXTX“再次違反出口管制條例和虛假陳述”為由重啟了對ZXTX的制裁，使得ZXTX成為眾矢之的。

（四）信息與溝通

此次ZXTX危機出現的直接原因與ZXTX內部信息管理系統有著緊密聯系。首先對于《關于全面整頓和規范公司出口管制相關業務的報告》《進出口管制風險規避方案——以YL為例》兩篇機密文件的保管不到位，使得美國政府輕易掌控ZXTX的內部文件。其次，在文件的書寫上，起初ZXTX把伊朗寫成“YL”，但這兩個字母是伊朗的中文拼音的縮寫，極其容易被發現，而后期ZXTX在文件書寫上連代號“YL”都已放棄，直接寫出伊朗兩字，更是直接為美國送上證據。不僅如此，ZXTX在文件中提及“F7”公司，并研究“F7”公司的內部控制及風險管理模式，而“F7”是華為在通訊行業中的簡稱，這類行話被ZXTX寫入機密文件中，導致華為也被拖下水接受美國的調查。

與此同時，ZXTX在應對危機時的處理也暴露其信息溝通中存在的問題。一方面信息收集不足，對于出口管制條例的理解不夠清晰，以及未能做到企業本土化，只能依靠美國律師辯護，所以在與美國政府協商時沒有取得良好的效果。另一方面是ZXTX未能與中國政府及時溝通反映真實情況以及咨詢有效措施。

（五）內部監督

在此次事件中，ZXTX的整個監督體系不僅沒有發揮“防火墻”的作用，反而起草了《關于全面整頓和規范公司出口管制相關業務的報告》這份文件。在美國開始調查后，極力反對重啟伊朗交易的意見也沒有被采納。由于監督部門的監管不力以及整個ZXTX公司的監督體制透明度不足，使得內部監督在此事件中變成擺設，未能阻止管理高層犯下大錯。

三、對ZXTX公司加強內部控制的建議

（一）明確內部控制組織結構

明確內部控制系統的結構體系，建立多層防線的內部控制系統，確立各個業務單位、內部控制委員會、審計委員會以及內部審計結構的職能，做到分工明確、結構嚴謹、工作高效，使得決策、執行和監督等環節均有適合的部門負責，實現內部控制的有效性和健全性。

（二）健全風險評估系統

健全內控規范，完善內部控制機制，提升風險防范能力，經營風險的識別、評估、預警及風險應對，推進風險從事后、事中向事前識別和控制，評價內控有效性、發現內控缺陷，督促內控缺陷的方向整改。

（三）樹立良好企業文化

高收益往往伴隨著高風險，應該建立正確的風險文化和樹立正確的風險意識，不要只顧眼前利益，抱著僥幸心理鋌而走險，應該定期宣傳、研究并分析相關內控與風險管理案例，使得風險文化融入整個公司，上升為企業文化的一部分。并在此基礎上，加強公司法制教育，增強內部高管和員工的法制觀念，嚴格依法決策、執行和監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

（四）完善內部監督機制

為實現內部監督的有效性，ZXTX應該建立舉報制度，設置舉報專線，保護舉報人隱私，對所舉報的項目進行及時、嚴格的審查。與此同時設立責任追究機制和反舞弊機制，嚴格把控工作中的權限職責，注重預防風險并對違規人員進行懲罰。

（五）改進人力資源政策和信息系統

建立良好的人力資源管理系統，在招聘和錄用上加大審核力度，并加強對在職員工的背景審查，確保員工的可靠性。加強信息系統的建設，更新信息系統保密技術，建立嚴格的管理報告保密制度，明確保密內容、措施、程度及范圍，防止商業信息泄露。

四、結論

本文從內部控制角度深入分析了ZXTX被制裁的原因，發現并梳理了ZXTX的內部控制缺陷，并對該問題提出了合理的解決方案和建議。內部控制對于一個公司的管理體系至關重要，推動完善內部控制體系，有利于風險控制以及戰略目標的實現。

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