從保護創始人控制權角度看企業雙重股權結構

陳珂

[提要] 本文通過小米集團采用雙重股權結構上市為例，從保護創始人控制權角度研究雙重股權結構對小米集團的重大意義，進一步驗證小米集團上市之后經營成果和發展潛力都有很大提升。同時，針對雙重股權結構存在的問題提出建議，希望我國資本市場在鼓勵這種雙重股權結構的同時加強監管，從而促進更多優質企業的發展和我國資本市場的不斷完善。

關鍵詞：創始人;控制權;雙重股權結構;小米集團

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年4月10日

一、引言

雙重股權結構，又稱同股不同權結構，是在公司上市后將普通股股份分為A類和B類，B類普通股可由創始人和一般投資者持有，在執行投票權時一票一權;A類普通股一般只由創始人持有，不對外流通，在執行投票權時一票擁有十份甚至幾十份的表決權。這種股權機制旨在保護創始人對公司的實際控制權。創始人獨到的創新意識，對公司未來發展的遠見和鮮明的個性特征對公司發展有著不可或缺的作用。

二、保護創始人的意義

（一）提升企業運營效率。企業創始人是企業的創立者和引導者。他們熟知企業文化和發展理念，深度掌握企業的架構和運營模式，對于企業現在乃至未來的成長路徑有清晰的認知，對于如何應對企業發展過程中的風險輕車熟路。相反，普通股東只是企業的外部投資者，由于信息不對稱理論，他們對企業內部的制度文化和外部的業務范圍都不熟悉，需要花費大量的時間和精力熟悉公司業務，這無疑會降低企業的運營效率。另外，公司內部員工通常會選擇追隨企業最初的創始人，認可和支持創始人形成的企業文化，對外部投資者往往比較排斥，這同樣需要一定的時間成本才能補償原有企業的運營效率。所以，保護創始人，讓其擁有企業實際控制權可以降低不必要的成本，進而提升企業的運營效率。

（二）注重企業長遠發展。企業面臨重大決策時，創始人相比其他股東往往更重視企業的長遠發展。這是因為普通股東更多注重當期利潤和當期利潤分配，忽略企業長期價值的重要性。而作為企業創始人，他們往往把企業當作畢生的追求，對企業的長遠發展和持續升值有堅定的信心和執行力。他們不僅關注企業一時的利益，更關注長久的利益，這對企業獲得長久的成功至關重要。以典型的互聯網企業——小米集團為例，普通股東傾向于擴大智能手機的產量，增加當期利潤。作為小米集團的創始人——雷軍而言，小米更要注重核心技術研發。即使研發投入成本高、當期見效小，但只有研發創新才能讓小米持續保持市場競爭力，長遠的矗立在市場先列。

（三）堅持企業家精神。企業家精神指的是企業家所具有的能為企業服務的特殊才能，核心在于創業和創新精神。其中，創業精神通常指的是能夠建立新企業的開創性思維和品質，創新精神指的是在企業當前基礎上衍生出新方法、新技術、新產品的個人品質。毫無疑問，企業創始人具備這樣的企業家精神。一方面創始人會始終堅持最初的創業方向，保證企業原有發展方向的一致性;另一方面創始人永遠充滿激情，懷揣夢想持續推進企業的創新進步，從產品創新到服務創新，從制度創新到人才創新，無一不彰顯著創始人要把企業做大做強的企業家精神。

三、小米集團案例分析

（一）案例介紹。北京小米科技有限責任公司，于2010年4月在北京市海淀區正式成立，是一家專注于智能產品自主研發的移動互聯網公司，以下簡稱小米集團。小米集團的主要經營范圍和營業收入來源于硬件、新零售以及互聯網三個部分，也被其創始人兼董事長雷軍定義為小米的鐵人三項。

雷軍——作為小米集團的創始人，他聯合Google中國工程研究院原副院長林斌、摩托羅拉北京研發中心原總工程師周光平、微軟中國工程院原開發總監黃江吉等共8位履歷豐富的行業巨頭共同創立小米集團。談到雷軍本人，早在他創立小米之前，已經是一位眼光獨到的投資人和經驗豐富的企業家。2007年底雷軍從金山辭職，原因是他看到了國內智能手機的巨大風口，雷厲風行的他當即決定打造國內智能手機品牌，不到3年，小米橫空出世，第一部小米手機銷量直逼800萬臺，讓小米集團一度成為當時發展速度最快的公司。從2011年到2015年，小米集團估值增長約180倍，高達480億美元，其增長趨勢在全球互聯網行業也是數一數二。2015～2017年，小米集團卻面臨著銷量嚴重下滑、業績增長緩慢的危機，同時VIVO、OPPO等競爭對手的持續擠壓也讓小米遭遇前所未有的壓力。就在此時，創始人雷軍想到了要積極順應線上線下相結合的新零售趨勢，開始孵化“米家”生態鏈，讓小米集團觸底反彈，開啟了走進千家萬戶的米家模式。總的來說，以雷軍為主的創始人對小米集團的初始建立和后續發展起到了至關重要的作用。

（二）小米的雙重股權結構如何保護創始人控制權。2018年5月3日，小米在港交所創業板成功上市，在這之前共經歷了6輪公開融資，總額共計15.81美元。融資次數之多、數額之大勢必會極大稀釋雷軍、林斌等創始人的股份。6輪融資結束雷軍的股權銳減到31.41%，林斌的股權降至13.33%，晨興資本、啟明創投、GIC新加坡政府投資公司等外部投資者占據了小米的不少股權，創始人團隊已經不能直接獲得小米集團的絕對控制權。令人驚喜的是，在小米集團上市招股說明書上明確表示，小米集團上市將采用雙重股權結構，將公司普通股分為A類和B類，其中A類普通股股份每股擁有十份投票權，B類普通股每股擁有一份投票權。持有A類普通股股東將其A類普通股轉讓給非關聯第三方時，在投票時不享受A類普通股“一股十票”的規定。這樣一來，根據小米上市招股說明書所披露的股權來看，雷軍累計持有股權31.41%，其中包括A類普通股20.51%，B類普通股10.9%，按照A類普通股“一股十票”的折算規定，雷軍共獲得52.90%的投票表決權;林斌累計持有股權13.33%，其中包括A類普通股11.46%，B類普通股1.87%，折合共計29.56%的投票表決權。不僅如此，A類普通股只集中在雷軍和林斌兩位創始人手里，不對外流通。這樣一來，雖然兩位創始人的股權合計只有44.74%，卻掌握了共計82.46%的表決權。在滿足融資需求的基礎上，將公司表決權牢牢掌握在兩位主要創始人的手里，真正實現了保護創始人控制權的初衷。（表1）

（三）小米集團上市后的市場反饋

1、凈利潤穩步增加。根據小米集團上市前后凈利潤的增長情況來看，凈利潤增長幅度明顯。截至2018年6月30日，獲得凈利潤76.05億元，在2018年底達到134.78億元。小米集團在2018年智能手機市場遇冷的環境下仍然保持出貨量超1億臺，不僅在國內占據智能手機領先品牌，印度、印尼、歐洲等海外市場的再開發也為集團增加了可觀收益。

2、積極拓寬互聯網服務。小米集團采用雙重股權結構上后，雷軍等創始人努力向大家證明小米集團并不只是單純的硬件制造業，更是一個具有無限發展潛力的互聯網公司。小米集團加大互聯網業務，通過硬件引流，將小米集團的互聯網服務逐步深入到廣大用戶身上。小米云盤存儲、小米互聯網金融等服務增加了用戶使用黏性和忠誠度，小米游戲、小米直播等應用程序帶來了可觀的廣告收益。2018年小米集團互聯網服務的營業收入實現160.32億元，較2017年增加61.20%。小米集團對互聯網業務的側重也間接體現了其創始人對創新驅動的互聯網模式進一步的探索。

四、結論及建議

（一）結論。小米集團采用雙重股權結構的初衷就是保護以雷軍為主的創始人，滿足融資需求的同時也沒有稀釋創始人的投票權。這樣一來，創始人雷軍、林斌能夠基本掌握公司控制權，大小決策上都能以壓倒性的優勢做出對公司長期利好的抉擇，不負眾望地將小米集團的生態鏈逐步擴大，綜合實力不斷提升。不僅如此，作為港交所第一個以雙重股權結構成功上市的企業，小米集團對我國資本市場的股權制度起到了創造性的試點作用，未來會有更多優秀的互聯網企業選擇在國內上市，對我國的經濟發展也會起到很大作用。

（二）建議。雙重股權結構雖然極大地保證了創始人對企業的絕對控制權，也間接顯露出它容易引發的問題。創始人股東固執己見，缺乏包容就會做出損害公司利益的決策;追求個人利益的大股東會侵占小股東利益等。在此基礎上，提高對創始人的監管力度顯得尤為重要。一是繼續完善公司重大事項披露機制，加強創始人股東考核力度，通過外部措施增強對創始人的約束性;二是創始人要積極自我激勵，持續保持優秀企業家的積極創新精神，將個人優秀特質和公司優秀文化完美結合在一起，促進個人和公司的同步發展。

主要參考文獻：

[1]小米集團上市招股說明書.

[2]崔冰馨.獨角獸企業上市問題研究[D].廣東外語外貿大學，2019.

[3]齊悅.雙重股權結構上市公司分析——小米范例[J].商業經濟，2019（4）.

[4]于培友，賈曉悅.論雙重股權結構在我國企業的運用——以小米公司赴港上市為例[J].商業會計，2019（7）.