金融業稅制改革對資金管理的影響和應對策略

華霖 中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司

資金管理是企業財務管理領域的核心內容。實踐中,企業往往采取資金集中管控的模式,可以凸顯資金規模大、主體信譽好、資金籌措能力強和資金使用效率高等特點。《財政部和國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）（以下簡稱36號文）指出了金融服務業的征收范圍，重新定義了“利息收入”，明晰了原有營業稅制度下模糊的應稅范圍，以正列舉的方式明確應稅利息收入的范疇。隨著財稅（2016）46號、70號、140號文的陸續發布，將從多個方面直接影響企業資金管理的稅負水平。深入研讀此次金融服務業稅制改革的文件含義，有助于企業規避資金運營中的稅收風險，享受政策帶來的稅收紅利，實現不同債務融資模式下的稅負平衡。

一、金融業稅制改革的主要政策

自2016年5月1日起中國全面進入增值稅時代，36號文將金融服務業納入了營改增范圍,金融服務定義為經營金融保險的業務活動,稅目劃分為貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓四類。統一適用稅率6%,金融企業小規模納稅人適用3%的征收率。

貸款服務可細分為三種：（一）一般貸款服務：指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動。（二）視同貸款服務：指各種占用、拆借資金取得的利息及利息性質的收入。其中包括：金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券利息收入、融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業務利息收入。（三）名股實債服務：指以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤。

直接收費金融服務：指為貨幣資金融通及其他金融業務提供相關服務并且收取費用的業務活動。一般是指除貸款服務外提供的金融服務所產生的手續費、服務費、結算費和管理費等。

保險服務和金融商品的轉讓不屬于實體企業日常資金管理的內容，因此，本文主要針對以上兩類金融服務所涉政策進行分析。

36號文從經濟實質出發，詮釋了利息收入，界定了貸款利息收入納稅主體并不局限于金融機構，而是包括所有取得利息收入的企業和個人，主要可劃分為以下幾類：（一）放貸的金融機構、企業和個人。（二）購買理財產品等金融工具的企業和個人。（三）名股實債的股東。

從貸款人角度來看，36號文規定，企業貸款利息對應的進項稅，以及與貸款直接相關的投融資顧問費、手續費、咨詢費等費用的進項稅，即使取得金融機構和債權人的增值稅發票，均不得從銷項稅額中抵扣。此款政策堵住了貸款人通過把利息轉化成手續費等其他渠道，達到減少融資成本的目的。因此，增值稅抵扣鏈條中斷于貸款環節，以貸款融資為主渠道的企業在增值稅方面不具有優勢。

直接貸款服務對應的進項稅額可以抵扣，企業應及時獲得增值稅專用發票。

二、企業資金往來的業務模式及免征增值稅的條件

企業集團的資金往來采用集中管理方式，一般形象地稱為“資金池”，是指集團母公司將子公司的資金統一匯集在一個資金池內，由母公司統一調度統籌資金，并向繳存資金的子公司分配利息，向占用資金的子公司收取利息的資金管理活動。實踐中，資金池的運行模式主要分為兩種，一是通過資金結算中心運營，二是通過集團的財務公司運營。

（一）結算中心管理資金池

資金結算中心不具有法人資格，也不具備經營金融業務的許可，是通過銀行現金結算管理系統辦理各成員企業資金往來的虛擬機構。由集團母公司和銀行簽訂資金池協議，納入資金池管理的子公司必須在指定銀行開立賬戶，采取實時歸集存款，各自獨立用款的方式。收入來源主要有銀行存款利息和向子公司收取的貸款利息。支出則根據占用各子公司資金的情況對收入進行完全的分配。一般情況下，結算中心在結息日分配利息后可實現無結余盈利。

雖然結算中心不具備金融機構吸收存款的功能，但遵循實質性原則，筆者認為，結算中心對銀行存款利息收入的再分配，各子公司仍可以享受36號文規定的不征收增值稅的政策，而結算中心對貸款利息收入的再分配應該歸為計征增值稅的范疇，由受益的各子公司按6%的征收率獨立繳納。

（二）財務公司管理資金池

財務公司具有獨立的法人地位，是具有經營金融業務的非銀行金融機構，法律地位高于結算中心。實際運作中，各子公司必須在財務公司開立內部賬戶，采取收支兩條線的方式管理。各子公司可隨時劃撥資金至指定賬戶，需要貸款時，財務公司審批后將可動用資金池的資金放貸給子公司。財務公司還可通過銀行同業拆借市場，籌措資金滿足子公司的資金需求。

財務公司的收入來源主要有銀行存款利息、收取的貸款利息、金融同業往來利息收入和少量的資金投資收入。支出主要有分配給子公司的利息支出和金融同業往來利息支出。

財務公司是非銀行金融機構,具備吸收單位存款的功能,因此,各子公司從財務公司獲得的存款利息,和取得的銀行存款利息一樣不需要繳納增值稅。財務公司收取的貸款利息按6%的征收率繳納增值稅，資金投資收入參照視同貸款服務類和明股實在債類都應繳納增值稅。在36號文、46號文和70號文中明確規定金融同業往來利息收入的優惠政策，將免稅范圍基本涵蓋了金融企業的同業業務，具體內容后續將做詳細解讀。

（三）免征增值稅的范圍

36號文對金融服務中的部分利息收入項目給予免稅的政策，與企業集團相關的內容主要有：（1）國債、地方政府債利息收入；（2）統借統貸業務利息收入；（3）人民銀行對金融機構的貸款利息收入；（4）金融同業往來利息收入；（5）金融機構與人民銀行所發生的資金往來業務；（6）金融機構間的資金往來業務；（7）金融機構之間開展的轉貼現業務。46號文補充了金融同業往來的免稅范圍：（1）質押式買入返售金融商品；（2）持有政策性金融債券。70號文再次延伸金融同業往來的免征范圍：（1）同業存款；（2）同業借款；（3）同業代付；（4）買斷式買入返售金融商品；（5）持有金融債券；（6）同業存單。制定這些政策的初衷是為了有利于金融企業同業資金業務的開展，保障銀行間資金價格不會受稅制改革的影響而過于波動。因此，企業集團的財務公司應重視免稅的優惠政策，配置金融資產時要充分考慮稅收的影響，資產的配置盡量側重于免稅的國債、地方政府債及金融同業往來等品種，盡可能享受稅收政策的紅利。

36號文提及的統借統還模式屬于免征范圍，此優惠政策是免征營業稅的延續，由于此資金籌集模式廣泛運用于企業集團，對于降低資金成本具有明顯的作用，但在實際操作中，企業還要關注統借統貸必須滿足一定的條件，才能充分享受免稅政策。

（四）統借統貸的免稅條件

解讀36號文對統借統貸的定義，可歸為三個要點：1.企業集團或集團核心企業以及集團的財務公司向金融機構借款或對外發行債券；2.將所借資金分撥給集團或集團內下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位）；3.按支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平收取的利息。

為規范實際運作中的細節，避免使用政策不得當造成的稅收“陷阱”，對政策的研讀可進一步理解細分為6個層次：

（1）統借的主體

稅收政策限定的主體有三類：企業集團、集團的核心企業、集團的財務公司，企業集團和集團財務公司都有嚴格的認定程序，企業集團必須經登記主管機關核準，并取得《企業集團登記證》；財務公司必須經銀監會審批，門檻高，程序復雜；稅務機關對集團的核心企業的認定需要出具充分的證據，證明企業的核心地位。因此，企業集團在成員企業范圍內要合理選擇統借的主體。

（2）資金的來源

資金來源必須是外部資金，并且限定于金融機構借款或對外發行債券兩種籌資途徑。除此之外的資金來源均歸為貸款服務,應全額繳納增值稅。另外，還需要關注的是，金融機構按監管要求會對借款用途做出限定，如借款合同明確約定為“自用”且不允許轉貸，則與統借統貸需要分撥使用的情況相悖，稅務機關認定可能存在風險，企業集團應提前與金融機構和稅務機關溝通，避免后期的稅收爭議。

（3）分撥的利率

分撥的利率按不高于借款利率或債券票面利率，才符合免稅條件，企業集團為了統籌整體稅收負擔，通過額外加收管理費、服務費等附加費用或提高分撥利率的，都會被認定為賺取價差的貸款行為，需要全額征收增值稅，無法享受免稅優惠。

（4）分撥的期限.

影響計收利息的因素除了利率外，還有計息時間。如企業集團提前歸還了統借資金，仍對分撥資金計收利息，從資金來源分析，已不滿足外部資金的條件，不能再繼續享受優惠政策。因此，分撥期限應不短于統借期限。

（5）分撥的層級

企業集團的管理大多采用正三角形的模式，少見扁平化的結構，在分撥的層級上會出現多層轉貸的形式。稅務機關通常僅認可一次分撥行為，多次分撥的行為將會被認定為有多個統借主體，并且資金來源不能再認定為外部資金。因此，統借統貸的分撥應不再通過中間層級，才能符合免稅要求。

（6）對應關系

企業集團的融資渠道較多，分撥資金時可能會有“多對一”或者“多對多”的情形，為清晰反映資金來源和資金去向的對應關系，且符合利率水平的要求，達到免稅條件的認定條件，統借資金和分撥資金最好做到“一對一”或者“一對多”。

三、綜合政策的運用及稅收風險

企業集團采用資金結算中心和財務公司兩種運作模式集中管理資金，為子公司提供的貸款服務在征收增值稅的條件情形下差別不大，但在征收企業所得稅和印花稅方面，兩種運作模式差異較大。

（一）印花稅的繳納

《印花稅暫行條例》規定：金融機構和借款人（不含銀行同業拆借）所簽訂的借款合同，由立合同人按借款金額萬分之0.5貼花，單據作為合同使用的，按合同貼花。財務公司是金融機構，與子公司所簽訂的貸款合同應繳納印花稅，而資金結算中心不是金融組織，與子公司簽訂的貸款合同不需要繳納印花稅。

（二）資金池的性質對所得稅扣除項的影響

《企業所得稅法實施條例》規定：金融企業的各項存款利息支出準予扣除，非金融企業向金融企業借款的利息支出，不超過按金融企業同期同類貸款利率計算的數額部分準予扣除。基于此規定，財務公司支付給成員企業的利息支出可全額扣除，而結算中心支付給成員單位的利息支出則只能在不超過同期同類貸款利率計算的范圍內準予扣除。

（三）關聯關系對所得稅扣除項的影響

采用財務公司和資金結算中心的資金管理模式，集團母公司與成員企業之間都會形成關聯關系。企業集團可以通過資金池的定價水平調節集團整體的稅收負擔。《企業所得稅法》規定，關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則而減少集團整體應納稅所得額的，稅務機關有權按照獨立交易原則進行調整。另外，財稅（2008）121號文規定，企業實際支付給關聯方的利息支出，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為：金融企業為5∶1；其他企業為2∶1。即：子公司從財務公司接受的債權性投資與權益性投資（包括實收資本、資本公積和未分配利潤等所有者權益）超過5:1部分而發生的利息支出，以及子公司從資金結算中心接受的借款與權益性投資超過2:1部分而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。

（四）利息單據對所得稅扣除項的影響

資金池支付的利息支出票據均按內部往來結算單據格式，財務公司一般使用自制的經銀監局備案的單據，資金結算中心則使用內部結算單據作為憑證。實務中，稅務機關認可財務公司開具的利息單，但結算中心開具的單據通常會被認定為不合規單據，不得在所得稅稅前扣除，企業集團應讓各子企業在繳納利息收入的增值稅的同時，請稅務機關代開利息發票，作為所得稅扣除項的有效單據。

四、應對策略

從以上對貸款服務的綜合稅收政策的分析，以及結合企業集團資金池運作模式的適用條件來看，可以采用以下應對措施，合理規避企業集團貸款服務所涉的稅務風險。

（一）財務公司模式為首選

財務公司的法律地位高于資金結算中心，且為非銀行金融機構，所提供的貸款服務受到的限制較少，建議大中型企業集團采用財務公司來管理資金池。

（二）充分運用獨立交易原則

關聯債資比例主要是為了規避企業集團任意調節成員企業的稅負水平，財稅（2008）121號文規定了，如企業能提供符合獨立交易原則的證明材料，或該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出準予扣除。因此，企業集團成員單位之間的資金往來雖然都是關聯交易，但應充分準備符合稅法要求的獨立交易和稅負水平材料，及時與稅務機關溝通，確保利息支出的全額扣除。

（三）統借統貸享受免稅政策

統借統貸的資金籌集使用模式享受免稅政策，廣泛應用于企業集團。稅務機關允許利息支出在所得稅前全額扣除，企業集團應在管理上編制《統借統貸本金及利息分攤明細表》，明晰融資本金，分撥子公司本金明細，以及各子公司應承擔的利息，從解讀免稅政策應關注的6個細節入手，程序上做到嚴謹和規范。

金融業稅制改革對企業集團的資金業務管理具有深遠的意義，企業應認真分析相關稅收政策，積極應對資金池的涉稅風險，抓住政策給予的機遇，合理降低企業的稅負。