試論企業股權投資項目的風險管控
——以S研究院為例

姜曉丹 深圳航天科技創新研究院

一、前言

企業為實現投機、擴大資本收益、挖掘商業機會、優化資產結構、分散經營風險、發揮協同效用等目的進行的股權投資往往伴隨著投資風險，企業應結合自身經營管理能力、資源占用情況、股權投資業務特點，建立滿足自身需求的股權投資管理機制與風險管控機制，強化防范風險，降低股權投資損失。

S研究院為某央企、S市政府及某高等院校共同出資設立的科研機構，主營技術研發、科技型企業孵化、教育培訓。目前已投資設立3家科技型子公司，并通過股權投資參與4家科技型企業的經營活動。近幾年，為快速進入相關領域，挖掘商業機會，實現經營擴張，S研究院擬通過新設、并購、私募等方式重組業務，拓寬經營范圍。為支撐公司股權投資管理活動，S研究院不斷完善股權投資配套管理機制，加強股權投資風險管理。本文將以S研究院股權投資管理為例，探討股權投資風險管控措施。

二、S研究院股權投資管理過程

S研究院股權投資管理流程主要包括項目立項、項目盡調、評估與方案擬定、項目決策與方案執行、執行監督管理。

（一）股權投資項目立項

首先，公司項目投資部門對股權投資項目進行評估與初步篩選，并將評估與篩選過程與結果形成立項報告或投資意向書提交至項目評審機構進行評審。

其次，項目評審機構應對資料的真實可靠性和投資項目的可行性、合法合規性進行全面審查并形成書面意見，提交至資產管理部門，資產管理部門根據評審意見向投資決策機構提交立項申請。

再次，投資決策機構對立項材料進行審議，根據企業內部決策流程批準是否立項。

（二）盡職調查、項目評估和投資方案設計

股權投資項目正式立項后，資產管理部門根據投資性質、相關規定和管理需求判斷是否需要聘請中介機構開展盡職調查。如需開展盡職調查，由資產管理部門負責組織協調盡調工作，項目投資部門應參與并配合盡調工作的執行，中介機構的盡職調查報告應經過項目投資部門的審核，然后提交資產管理部門。

資產管理部門同時組織資產評估責任部門開展資產評估工作，資產評估責任部門根據評估管理規定聘請第三方機構進行資產評估并形成評估報告，評估報告經內外部評估評審機構審核通過后，交由項目投資部門審核后提交資產管理部門。

項目投資部門結合盡職調查與資產評估報告擬定初步投資方案，履行審核程序后報送至資產管理部門。項目部門應在盡職調查、資產評估、方案擬定過程中將相關文件傳送至法務部門，法務部門及時提出合規審查意見反饋至項目投資部門與資產管理部門。

資產管理部門組織公司各部門對盡職調查報告、評估報告、初步投資方案進行會審，法務部門應單獨對項目方案與交易結構的合規性出具法律意見。

（三）投資決策和執行

投資決策機構根據各部門會審意見、法律意見、盡調報告和項目評估報告審議投資方案，對于沒有通過審議的股權投資方案，投資決策機構應給出具體的指導意見，項目投資部門依此調整與完善方案后，再次提交申請投資決策機構審議;

符合決策條件的項目方案，投資決策機構按權限給出批復意見或提交上一級機構給出批復意見。項目投資管理部門根據批復執行決策，實施方案。

（四）對股權投資執行的監督與管理

S研究院對持有股權的監督管理包括參與經營、定期分析報告、股權收益管理、股權持有風險管理、股權退出。

股權投資執行過程中，通過委派董事、監事、高管或專職人員參與經營，準確了解被投資公司經營管理情況，定期形成分析報告，控制經營風險。在公司章程及其他具有法律效力文件中約定股權收益事項，強化收益管理，建立退出機制，實現股權投資閉環管理。

三、股權投資風險類型

結合S研究院股權投資管理過程，分析總結股權投資主要有以下幾方面風險：

（一）投資決策風險

投資決策風險主要是指在項目立項、評估與決策階段因對項目定位不準、項目評估不到位、決策程序有遺漏等決策不利因素導致的風險。每一項投資都存在于一個特定的行業，投資主體對項目所處行業不夠了解，可能會導致行業定位風險，對被投資項目的技術、生產、經營、管理水平不夠了解，可能會導致投資類型選擇的風險，決策程序設置不合理，可能會導致控制缺陷帶來的風險。

（二）經營管理風險

經營管理風險主要是指因被投資企業經營策略不正確、管理方式不合理、管理團隊不穩定或管理者能力有限、與外部單位產生經營糾紛等原因導致的風險。

（三）技術風險

技術風險主要指因各種技術不利因素導致的股權投資損失風險，例如被投資企業主要技術的先進性、可行性、適用性存在不確定性，主要技術未來市場收益存在不確定性等等。

（四）財務風險

財務風險主要指因被投資企業流動性差，資產結構異常，融資策略不合理導致收益向債務人傾斜，或杠桿率較高、償債能力較差導致財務狀況不穩定從而影響經營成果，最終造成股權投資損失的風險。

（五）市場風險

市場風險也稱為系統性風險，主要是指因政策、法律、社會、經濟、政治等宏觀環境變化導致市場運行不穩定造成的風險。市場風險普遍影響宏觀經濟和微觀市場，給股權投資帶來很多不利影響。

（六）退出風險

一般情況下，非基于短期投機獲利目的股權投資較其他項目投資而言，投資周期較長，并非所有的股權投資都能在約定的時間內實現套利退出，可能會因各種不確定性因素導致股權退出受阻，投資周期延長，從而加大股權投資資金風險。

四、股權風險管控措施

為防范、規避股權投資非系統風險，增強對系統性風險的承受能力，結合S研究院的股權投資管理情況，提出以下風險管控措施：

（一）強化股權投資管理，提高風險識別與控制水平，細化股權風險管理

制定股權投資風險管理細則與投資風險管控實施方案，細化股權投資全過程的風險管理，提高對股權投資風險的識別、評估水平，識別股權投資全過程的關鍵控制點，做好投資項目實施過程中的法律、財務、市場、團隊、安全、穩定等各種風險的管控。

（二）強化項目實施過程管理，建立股權投資風險報告與預警機制

投資企業對項目實施全過程進行監督、檢查、指導，對被投資企業的經濟運行和管控情況持續跟蹤，掌握項目運營情況，定期分析項目執行情況形成總結報告，定期評估投資風險形成風險報告并作出預警。

（三）建立項目責任人制度與項目投資績效評價與獎懲機制

為加強股權投資項目運作與實施的過程管理，投資企業可建立項目責任人制，落實責任，傳導管理壓力，同時應建立項目投資績效評價與獎懲機制，將責任人的股權投資管理成果與績效考評掛鉤，嚴肅獎懲規則，確保股權投資項目按計劃實施，推動股權投資目標的實現。

（四）建立健全股權退出機制，實現股權投資閉環管理

首先，在項目立項、投資決策以及制定投資協議階段即考慮退出方案，并將退出條件與退出方式以適當的方式體現在相應法律文件中，為股權退出提供基本保證。

其次，根據投資企業股權投資情況以及風險承受能力，擬定股權投資項目退出條件、退出方式與實施細則，聯動項目實施過程管理與風險管理，降低資金風險，推動股權投資實現閉環管理。