居然之家借殼武漢中商上市動因分析

金澤杰

摘? 要：家居電商模式的興起與智能家居的快速發展，沖擊著傳統家居行業的發展。居然之家為了鞏固其在家居行業的領先地位，尋求上市，立足家居電商新零售與智慧家居行業，實現轉型發展。本文對居然之家借殼武漢中商上市進行動因分析，從借殼方與讓殼方雙角度分析，繼而得出結論啟示，為傳統行業借殼上市提供借鑒。

關鍵詞：借殼上市;動因分析;居然之家

1引言

隨著國家對房地產市場的管控，房地產市場發展增速減緩，再加上電商模式的發展與智能家居市場的開拓，無限地沖擊著傳統家居行業，倒逼著傳統家居行業進行轉型升級。居然之家為了穩固其家居行業的龍頭地位，積極開創電商+家居運營模式，布局智能家居產業。2018年3月，居然控股與阿里巴巴集團共同宣布達成新零售戰略合作，確立家居新零售電商模式。2018年7月30日，居然之家就宣布了旗下首個電器智能家居體驗中心落地，這也就意味著居然之家想要在智能家居領域強勢加碼，以智能家居重新定位，打破傳統家居的品牌定位，直擊新零售市場。為了加速企業轉型，居然之家積極謀求上市。本文以居家之家借殼武漢中商上市為例，探析居然之家借殼上市動因，得出相關結論與啟示，為其他傳統企業尋求上市提供經驗借鑒。

2居然之家借殼上市案例概述

2019年1月16日，武漢中商對外公告，籌劃以發行股份購買居然新零售全體股東合計持有的居然新零售100%股權。同時，與居然控股簽署了《重組框架協議》，居然之家開啟借殼上市歷程。2019年10月17日，武漢中商發布公告聲名，發行股份收購居然新零售100%股權獲中國證監會審批通。2019年12月26日，居然之家新零售股份有限公司在深圳證券交易所正式敲鐘重組上市，“武漢中商”證券簡稱變更為“居然之家”，證券代碼（000785）不變，開盤當天居然之家總市值達到662.2億元。自此，居然之家成為紅星美凱龍后又一家登錄A股市場的家居龍頭企業。

在本次借殼上市交易中，居然之家資產擬作價356.5億元被武漢中商100%收購;武漢擬6.18元/股的發行價向居然之家方面23名股東發行相應價值的股份，合計共發行57.69億股。本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為居然控股，實際控制人由武漢國資委變更為汪林朋，居然控股將直接持有上市公司42.60%的股份。

3居然之家借殼武漢中商的動因分析

3.1高負債經營模式下融資需求旺盛。為了迅速做大居然之家品牌，居然控股開啟了高負債促進高增長的發展模式。2016年-2018年，居然控股共發行5期債券，合計28億元，用于居然之家全國門店的擴張。不到3年時間，居然之家由原來100家門店到2018年底的284家門店，凸顯了負債擴張模式的優勢，但高額的負債給居然之家帶來高額的財務成本，居然之家急需拓寬融資渠道，尋求上市獲得直接融資，降低高額負債所帶來的經營風險。

3.2借殼上市成本低。首先，武漢中商體內有近40萬平米物業，與居然之家的賣場業務可以形成業務協同，居然之家無須提供資金對武漢中商進行“資產置出”。其次，時間成本低。本次借殼從2019年1月發布重組預案，到10月份證監會審核通過，歷時僅10個月，想較于紅星美凱龍的4年IPO上市，凸顯此次借殼上市交易效率高。基于以上兩點，此次居然之家借殼的實際“買殼”成本低，交易經濟。

3.3 行業競爭對手倒逼。家居市場競爭激烈，不僅有強勁對手紅星美凱龍爭奪

市場，更有宜家中國、全有家居等家居品牌搶占市場。同時，隨著居家之家攜手阿里進軍新零售領域，紅星美凱龍也與騰訊確立合作關系共同開發新零售業務，宜家也與小米達成智能家居戰略合作關系。競爭對手紛紛布局新零售、智能家居領域，再加上紅星美凱龍早已實現“A+H”融資雙布局戰略，倒逼著居然之家尋求上市以服務自身經營戰略的擴張。為了實現快速擴張的目的，居然之家跳過審核嚴格、時間跨度長的IPO上市，繼而尋求借殼實現快速上市。

4結論與啟示

居然之家作為家居行業的龍頭企業，為了打破家居行業的競爭態勢，6通過借殼武漢中商，以低成本的方式成功上市A股資本市場，獲得直接融資服務于居然之家的家居電商新零售業務與智能家居戰略發展。通過對居然之家借殼武漢中商上市的動機分析，可以為其他傳統企業借殼上市提供以下借鑒：

4.1 依據企業的發展戰略選擇合適的殼公司

借殼公司在選擇殼公司時，要依據自身發展戰略，也是要全面了解殼公司的資產負債狀況，對殼公司形成清晰的財務論證評估[1]。同時，還要重點關注殼公司所經營的業務，看是否有利于借殼公司業務發展，以期讓借殼公司能夠以低成本、業務融合的方式借殼上市。武漢中商業盤面較小，停牌前僅17億元，且財務狀況較好，沒有高額負債，擁有優質的商業物業，與居然之家有業務協同性。由此看來，武漢中商是一個相當優質的殼資源，有利于降低居然之家的上市成本。

4.2科學選擇合適的支付方式以降低買殼成本

目前流行的支付方式大致有：現金支付、資產置換支付、債權支付、混合支付、零成本收購、股權支付六種。公司可以結合自身的情況來選擇合適的支付方式或者創新支付方式，應以成本最低為原則進行選取支付方式[2]。居然之家借殼武漢中商的交易方式為股權支付方式，即武漢中商通過特定對象非公開發行股份的方式購買居然之家全體股東所持有的100%股權，這種交易方式有利于居然之家以低成本的方式獲得武漢中商上市公司的控制權。

參考文獻

[1]? 李一鳴，駱公志.新零售模式下傳統家居行業的轉型與發展——以居然之家借殼武漢中商為例[J].電子商務，2020（04）：45-47.

[2]? 易小麗，閆秀紅，張意騰.買殼上市的動因分析及建議[J].現代營銷（經營版），2018（06）：80.