黑龍江前首富負債擴張終“翻車”諾亞、渤海銀行踩雷信邦制藥并購

惠凱

今年7月，譽衡藥業發布公告稱，大股東譽衡集團已進入破產重整程序，譽衡集團持有的上市公司股份被哈爾濱中院“保護性凍結”。

譽衡藥業是曾經的“黑龍江首富”朱吉滿旗下的上市公司，其除了控股譽衡藥業外，還在2017年時控股了信邦制藥。此外，作為資產市場上的玩家，朱吉滿此前也曾舉牌過山東藥玻等公司，但因種種原因，在舉牌后不久又相繼減持了。

在購買信邦制藥大股東股權時，朱吉滿控制的譽衡集團曾聯合諾亞財富、渤海銀行設立了46億元的并購基金，但如今該基金到期后退出困難。有投資人明確指出，諾亞旗下的蕪湖歌斐在募投管理及退出過程中存在明顯的風控問題。

信邦制藥實控權可能變更

2017年5月，信邦制藥公告稱，實控人張觀福持有的21%的上市公司股權轉讓給西藏譽曦公司，而該公司正是前“黑龍江首富”朱吉滿控制下的譽衡集團子公司。此次股權轉讓總價為30億元，對應每股價格8.424元。在股權轉讓完成后，信邦制藥的實控人也變更為朱吉滿、白莉惠夫婦。

讓朱吉滿意想不到的是，市場風向會與其投資預期出現明顯偏差。在對信邦制藥收購完成后的2018年，市場進入了明顯調整階段，信邦制藥股價自2018年5月以來持續下跌，至2019年1月底，最低曾跌至3.36元。3.36元的價格相比其2017年的買入8.4元成本價已經明顯深度倒掛。而且據Wind信息，西藏譽曦公司在獲得股權后，已將全部持股進行了質押，質押方是中信信托，至今尚未解押。

從信邦制藥近幾年財報來看，業績波動明顯，2018年凈虧損近13億元（合并報表口徑）。對于此年度虧損，公司解釋稱，由于子公司中肽生化的產品客戶主要在美國，受中美貿易摩擦和競爭加劇等影響，業績未達到預期，商譽進行大量減值計提。2019年，公司扭虧為盈，但今年一季度又再次虧損，虧損金額未4000萬元。7月中旬，公司發布公告稱，已將子公司中肽生化等的股權轉讓給關聯方，收到首期股權轉讓款3.8億元。

信邦制藥在近期還被新世紀評級列入了“觀察名單”。新世紀評級認為，受大股東譽衡集團破產重整的影響，信邦制藥很可能會發生實控權變更情況。

譽衡集團質押融資本金超70億元

譽衡藥業是譽衡集團控股的第一家上市公司，其于2010年上市。譽衡藥業財報披露，因商譽和應收賬款減持，公司2019年巨虧近20多億元，而導致商譽減值的原因是前兩年收購的子公司上海華拓、南京萬川經營業績不達預期。或為解決自己的債務壓力，上市公司把旗下的優質資產澳諾制藥作價14億元轉讓給華潤三九。

然而相較上市公司還有資產可轉讓，公司的大股東卻已無力解決債務問題。今年7月，譽衡藥業公告稱，大股東譽衡集團已進入破產重整程序，譽衡集團所持有的上市公司股份被哈爾濱中院“保護性凍結”。

那么，大股東譽衡集團的負債究竟有多少？

此前，譽衡集團在收購信邦制藥原大股東股份時，曾通過諾亞財富旗下的蕪湖歌斐資產來募資，而蕪湖歌斐也在今年3月底召開過一次投資者會議。《紅周刊》記者從諾亞財富客戶處獲得的會議紀要顯示，譽衡集團的負債主要來自于股權質押，其質押譽衡藥業融資本金達33.61億元、質押信邦制藥股權融資本金達38.6億元。

據Wind咨詢信息，譽衡集團持有的全部譽衡藥業股份已被質押，其質押方包括了銀河證券、國泰君安證券、萬向信托、中信信托、長江證券（上海）資產管理公司、天風證券等，而信邦制藥股權的主要質押方則是中信信托。公開信息顯示，國泰君安、長江證券（上海）資管公司已就股權質押問題起訴了譽衡集團。

在資金面極度緊張下此外，有信托公司也加入了追債大軍。均裁判文書網2019年12月的公告，華能貴誠信托曾向深圳中院申請對譽衡集團申請強制執行，要求譽衡集團償還11.2億元。

破產前轉讓京東數科股權

在資金面極度緊張下，盡管譽衡集團也曾試圖引入戰投、變現資產等方式來自救，但集團整體債務金額巨大，而且多個債權人在觸發違約條款后，對譽衡集團持有的資產采取了司法凍結等保全措施，導致債務人資產流動性嚴重不足。《紅周刊》記者獲悉，譽衡集團持有的上市公司股權因司法交叉凍結的原因無法過戶，已經影響到整體債務化解工作。

值得注意的是，譽衡集團還曾持有京東數科（原名“京東金融”）的部分股權，該標的公司是京東旗下主要的金融業務平臺。據北京證監局今年7月1日披露，京東數科已與券商簽署上市輔導協議，志在沖擊科創板，劉強東也在不久前重新回歸任董事長。

京東數科的估值如何？6月底，京東集團在港交所發布公告披露，其已與京東數科訂立協議，將利潤分成權轉換為京東數科35.9%的股權，并向京東數科增資17.8億元，交易完成后，京東集團持有36.8%的股權。據此估算，屆時京東數科的估值接近2000億元，而譽衡集團持有至今，這部分股權的估值在50億元上下。

前述并購基金持有人王女士告知《紅周刊》記者，譽衡集團持有的京東數科股權是當初管理人推銷基金時吸引投資者買入的重要依據。然而記者掌握的投資人會議紀要來看，這部分京東數科的股權早已被武漢江岸區法院凍結。工商信息數據也顯示，2019年21月底，御衡集團從京東數科的股東中退出。這一優質資產也可能與御衡集團的債權人無緣。

渤海銀行30億優先級資金或來自理財

譽衡集團進入破產環節，嚴重影響到了并購基金的運行和退出。王女士向《紅周刊》記者透露，并購基金總規模達46.6億元。據其提供的材料顯示，優先級資金來自渤海銀行，規模30.6億元;中間級資金規模8億元（其中“創世安霖”參與5億元）;劣后級由譽衡集團指定方認購，規模8億元。

具體來說，創世安霖基金定向投資于共青城磐暉投資管理合伙企業（有限合伙），后者又投資于共青城磐旭投資管理合伙企業（有限合伙）的中間級份額，最終通過信托計劃參與對信邦制藥股權的收購。可供佐證的是，據天眼查，共青城磐旭（有限合伙）的執行事務合伙人上海乾臨國際貿易有限公司就是譽衡集團的全資子公司。

基金業協會官網信息也顯示，諾亞旗下的蕪湖歌斐資產在2017年4月成立了創世安霖一號/二號兩只基金。創世安霖基金存續期3年，應于2020年4月底到期，譽衡集團及實控人朱吉滿承擔差額補足責任。王女士表示，創世安霖基金的預期收益為9.3%、其后每年遞增0.5%，但進入2018年后未能繼續支付收益，如今該基金早已到期，卻未能退出。

值得注意的是，據投資人提供的電話會議紀要，譽衡集團旗下的西藏譽曦公司完成對信邦制藥股權收購后，會將其持有的全部股份質押給信托計劃，這一情況也印證“大股東股權全部質押給中信信托”的事實，而中信信托則成為西藏譽曦公司掩飾收購資金來源的“通道”。

渤海銀行是資金監管方。2018年起，信邦制藥的股價較2017年的股份收購成本價有明顯跌幅，此時歌斐資產也曾向渤海銀行成都分行發函，要求根據《資金監管協議》等文件，催促西藏譽曦公司補足質押股份，并采取預警和平倉措施。但西藏譽曦公司持有的股份2018年7月全部被河北高院凍結，這意味著這部分質押股份無法平倉，基金處于“裸奔”狀態。

王女士還透露，渤海銀行的出資可能來自于理財產品。此前渤海銀行也是少數幾家尚未上市的股份行之一。7月16日，渤海銀行正式在港股上市。據其聆訊資料，截至2019年底，渤海銀行的不良率為1.78%，關注類貸款約208億元，占比為2.9%。

諾亞財富頻頻“踩雷”

作為并購基金的中間級，諾亞財富客戶們的另一個擔憂之處在于，未來信邦制藥股價如果能夠反彈至8元以上（信邦制藥最新股價在4.8元左右），則其質押股份市值有望達到30億元，作為優先級出資方的渤海銀行很可能會平倉離場，這將有可能導致8億元中間級資金被“犧牲”。

對此，《紅周刊》記者獲悉，基金管理人曾表示，部分質押股份仍處于交叉凍結狀態，直接減持較為困難，而且即便減持也需譽衡集團配合，還需走訴訟程序，進入司法強拍的時間周期較長，甚至在一兩年之上。據《電話會議紀要》，渤海銀行債務缺口確實很大，在債務償還中占據了優先順位，此前信邦制藥股價反彈至高位時，諾亞方面就已經有過這種擔憂。

“當初推薦這只產品時，諾亞對產品的風險評級為‘中低風險。”王女士表示，但近期她發現，諾亞已將產品風險已修改。她提供的諾亞APP截圖顯示，創世安霖的類型為“類固收”。記者獲得的一段諾亞某員工電話錄音也顯示，當初由于有朱吉滿的回購承諾，產品風險才顯得比較低。

至于作為增信措施的股權質押，《會議紀要》顯示，早在2017年12月初，譽衡集團質押的信邦制藥股份就開始跌破預警線，此時距質押起始日還不到半年。2018年2月后，譽衡集團未再補充質押，顯示譽衡和朱吉滿的現金流風險在2018年初即已爆發。

近幾年，諾亞財富多次“踩雷”。2018年10月底，樂視網公告稱，其子公司樂視流媒體曾在2016年設立深圳市樂視鑫根并購基金（有限合伙），蕪湖歌斐認購該基金優先級達27.5億元。樂視網、賈躍亭承諾按照每年15%的成本承擔回購事宜。但很快擔保方就爆發債務危機;2016年底，輝山乳業遭做空，股價暴跌，歌斐資產發行的基金曾投資于輝山乳業相關的應收賬款，到期后無法兌付。最引人注目的是“承興案”，諾亞財富在2019年主動曝光子公司上海歌斐資產管理的信貸基金為港股公司承興國際控股相關第三方公司提供供應鏈融資，總金額為34億元，當天諾亞股價大跌。

此外，蕪湖歌斐發行的創世神娛1號私募基金規模也達9億元，而交易對手天神娛樂早已負債累累。對此，北京仲裁委員會裁定，天神娛樂需向蕪湖歌斐支付回購款9億元。

總之，上述暴雷產品多為類固收策略的產品，而類固收策略則是諾亞此前的重點業務方向之一。據《紅周刊》記者了解，自承興案暴雷之后，諾亞在2019年6月后基本已不再發行“類固收”策略的產品，轉而重點發行二級市場相關的產品。

然而因風控問題，諾亞和旗下的歌斐還是屢屢被罰。2018年5月，諾亞控股（香港）有限公司因存在風險評估不完善、銷售及分銷投資產品的內部系統和監控缺失等多個不規范行為，遭香港證監會譴責并罰款500萬港元;因在輝山乳業基金的募投過程中未履行誠實信用義務、盡調過程中存在疏漏等原因，2018年7月，江蘇證監局公告對歌斐資產采取出具警示函措施;2018年9月，安徽證監局對蕪湖歌斐采取監管談話措施。

《紅周刊》記者留意到，在2018年后，歌斐資產的募資速度已經大為降低。譬如據基金業協會官網數據，蕪湖歌斐累計備案了453只基金，其中自2019年以來，僅不到40只基金備案。上海歌斐則累計備案近600只基金，自2019年以來，無新基金備案記錄。

對于上述問題，《紅周刊》記者試圖聯系渤海銀行，截至發稿、未獲回復;諾亞財富相關人士則表示，由于私募基金的信披原則，不便透露詳清。譽衡藥業董秘辦也未就記者的電話和郵件采訪直接回復。