上海鋼聯(lián)子公司“帶傷躍龍門”回復函出現(xiàn)“低級錯誤”

王飛

和滬深兩市“功能”日漸趨同的新三板精選層將在本月底正式開板，首批掛牌公司32家，這標志著新三板將進入一個全新的高光時刻。從目前這32家公司最終發(fā)行價格上看，除了直接定價發(fā)行的3家公司外，余下的29只進行網(wǎng)下詢價的公司最終發(fā)行價格相比于發(fā)行底價漲幅的平均值為58.9%。如此大幅上漲效應(yīng)刺激了新三板公司，有一大批在三板掛牌公司開始積極備戰(zhàn)精選層，而這其中就包括了上海鋼聯(lián)控股子公司鋼銀電商。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告，目前鋼銀電商精選層掛牌申請已獲受理，但監(jiān)管層對其下發(fā)了“45問”審查問詢函，令鋼銀電商“耗時”20余天才完成回復。從鋼銀電商的回復和其披露的招股說明書來看，低級數(shù)據(jù)錯誤等“硬傷”成為其上市精選層途中的“困阻”。

營收結(jié)果究竟以哪個數(shù)據(jù)測算更為準確

鋼銀電商招股書披露數(shù)據(jù)顯示，鋼銀電商2017-2019年的平臺鋼材交易結(jié)算量分別為2219.15萬噸、2760.20萬噸與3718.99萬噸，交易結(jié)算量持續(xù)增長。

這一組數(shù)據(jù)在鋼銀電商回復問詢函中也得到確認，在“發(fā)行人服務(wù)的市場地位”條目中，鋼銀電商的描述是，“目前，國內(nèi)鋼鐵電商形成了‘三強競爭格局：鋼銀電商、歐冶云商、找鋼網(wǎng)。從交易量來看，‘三強市場占有率達60.00%以上。其中，鋼銀電商的行業(yè)龍頭地位突出，其2018年的市場占有率已達到34%。2019年度，鋼銀電商交易量達3718.99萬噸，持續(xù)保持增長”。從數(shù)據(jù)來看，2019年鋼銀電商交易量3718.99萬噸的數(shù)據(jù)就是其平臺結(jié)算數(shù)據(jù)。

然而奇怪的是，同樣是回復函內(nèi)容，公司在“補充說明發(fā)行人確認收入的關(guān)鍵數(shù)量指標，包括但不限于報告期各期交易總量、客均交易量、日均交易量，用戶平均訪問次數(shù)、用戶平均收入，平均訂單交易量、訂單數(shù)量，交易總額、客均交易額、日均交易額……”問題回復中，其給出“交易總量”數(shù)據(jù)卻發(fā)生了變化：2017-2019年，公司平臺交易總量分別為2219.15萬噸、2604.88萬噸與3511.15萬噸。（見附表）

在招股書和回復函給出的涉及平臺交易量結(jié)果看，除2017年數(shù)據(jù)一致，2018年和2019年的數(shù)據(jù)均出現(xiàn)明顯的“調(diào)整”，一個由2760.20萬噸變成了2604.88萬噸，另一個則由3718.99萬噸變成了3511.15萬噸。

然而問題在于，如果公司表述的結(jié)算量就是交易總量，那么上述數(shù)據(jù)上的差異就非常奇怪，需要公司做出合理解釋了。而如果結(jié)算量不是交易總量，那么公司的營收結(jié)果又究竟是以哪一個數(shù)據(jù)核算出來的？要知道，交易總量在理論上應(yīng)該包括結(jié)算部分和未結(jié)算部分，如果不能明確營收采用的是哪一個數(shù)據(jù)核算得出，則營收數(shù)據(jù)和應(yīng)收數(shù)據(jù)就存在很大的不確定性。進一步來說，交易總量中未結(jié)算部分還有多少體現(xiàn)在當年或第二年、第三年的應(yīng)收款項中？產(chǎn)生壞賬情況又是如何？等等問題都是需要公司有完整披露的，否則很容易讓人懷疑公司對外披露的數(shù)據(jù)是存在一定瑕疵的。

記者以投資人身份致電鋼銀電商，其相關(guān)負責人對此表示，這主要是由于兩份公告統(tǒng)計數(shù)據(jù)的口徑不同，“回復函中的數(shù)據(jù)取決于營業(yè)收入，而招股說明書（交易數(shù)據(jù)）與營業(yè)收入無關(guān)”。至于2017年兩者出現(xiàn)的持平現(xiàn)象，其稱“統(tǒng)計出來的數(shù)據(jù)就是這樣”。

從鋼銀電商人士的回復來看，回復函中平臺交易結(jié)算量是營業(yè)收入數(shù)據(jù)決定的，這與交易結(jié)算量決定營業(yè)收入的一般財務(wù)常識不符。其關(guān)于招股書（交易數(shù)據(jù)）與營業(yè)收入無關(guān)的說辭更是缺乏常識。另外，該人士并沒有解釋結(jié)算量和交易總量的關(guān)系。

“金融服務(wù)”是有還是無？

在問詢函中，監(jiān)管層要求鋼銀電商說明其“供應(yīng)鏈服務(wù)與供應(yīng)鏈金融服務(wù)的異同，是否為常規(guī)賒銷或預購的一種增值服務(wù)，是否涉及收取資金融通費用，是否符合行業(yè)慣例”。“供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)是否具有金融或期貨屬性，本質(zhì)上是否屬于為下游客戶代墊資金的融資或期貨業(yè)務(wù)，是否應(yīng)取得此類業(yè)務(wù)的行政許可資質(zhì)”等。

對此，鋼銀電商的解釋是，“供應(yīng)鏈金融注重金融屬性;供應(yīng)鏈服務(wù)注重服務(wù)屬性”。“公司供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)不涉及金融服務(wù)。金融機構(gòu)……均通過聚集資金形成債務(wù)，同時運用資金形成債權(quán)，經(jīng)營風險資產(chǎn)及負債以賺取利息收益為目的。”“鋼銀電商供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)本質(zhì)上屬于貿(mào)易業(yè)務(wù)，不涉及金融服務(wù)。公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的盈利模式系基于上游采購及下游銷售的價差，而非獲取融資利息或其他金融服務(wù)收益。”公司強調(diào)，“不存在根據(jù)利息費用定價，賺取融資費用的情形。供應(yīng)鏈服務(wù)盈利主要來自于鋼材貿(mào)易差價……因此，從盈利模式看，公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)不具有金融或期貨屬性”。

那么，鋼銀電商究竟是否有金融服務(wù)產(chǎn)品呢？

根據(jù)公開信息，上海鋼聯(lián)、鋼銀電商董事長朱軍紅在去年12月舉辦的“2020中國鋼鐵市場展望”論壇上表示，“在‘交易+供應(yīng)鏈服務(wù)板塊，我們構(gòu)建了集交易結(jié)算、供應(yīng)鏈金融、倉儲加工、物流配送以及數(shù)據(jù)服務(wù)于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)閉環(huán)，希望能為廣大企業(yè)解決經(jīng)營痛點，提升行業(yè)整體效能”。

在朱軍紅之前，上海鋼銀總裁黃堅在去年9月舉辦的“2019年（第九屆）亞洲鋼鐵論壇”上表示，“目前，鋼銀電商擁有標準化的交易結(jié)算服務(wù)、場景化的供應(yīng)鏈金融服務(wù)……”

就這些核心高管的言論來看，鋼銀是有自己的“供應(yīng)鏈金融”服務(wù)產(chǎn)品的。按照更早之前的鋼銀電商公號文章，其產(chǎn)業(yè)鏈金融產(chǎn)品就包括了“任你花”“幫你采”等。

在回復函中，鋼銀電商介紹，其“訂單融”業(yè)務(wù)實質(zhì)與“幫你采”相同，區(qū)別在于客戶類型主要為中小型客戶。“訂單融”業(yè)務(wù)屬于鋼銀電商的預購類業(yè)務(wù)。據(jù)其介紹，“訂單融”具體交易流程包括①鋼銀電商與客戶簽訂物資采購申請協(xié)議及確認書并向客戶預收部分貨款（通常為貨款總額的20%）;②鋼銀電商與供應(yīng)商簽訂采購合同并全額付款后，貨物發(fā)至鋼銀電商合作倉庫并簽收確認;③客戶可分期向鋼銀電商付款提貨。

鋼銀電商沒有在“訂單融”介紹文字中寫入“利息”等字樣，在“款項支付及結(jié)算”中提到了“貨物款項可分批付清”;在“是否有權(quán)自主定價”中提到了“最終銷售價格為采購價格加一定服務(wù)費”等。

對此解釋，《紅周刊》記者獲得的一份資料顯示，其“訂單融”協(xié)議文本中有明確的“利息”“服務(wù)費”的相關(guān)條款;在鋼銀電商業(yè)務(wù)員的推送消息中，“訂單融”利率調(diào)低至月息1.0，服務(wù)費比例為0.33‰。（見圖1、2）

同時，記者以購貨商的身份向多位不同區(qū)域的鋼銀業(yè)務(wù)員求證。他們均表示，沒有服務(wù)費用等其他費用，但確有“利息”存在的情形，并且不可超過1個月。不過，不同區(qū)域有不同標準，如有的業(yè)務(wù)員稱月息為1.0，有的則表示最低1.2。而且，按照其中一位業(yè)務(wù)員所述，每次購貨商贖回貨物時，利息都會計入當次的貨款中，而貨款主要視當時貨物市場價格而定。

從鋼銀業(yè)務(wù)員的介紹來看，其并不直接賺取“利息”，而是把“利息”變?yōu)樨浛畹囊徊糠钟嬋牍緺I收。這和鋼銀電商在回復函中所說的“盈利模式系基于上游采購及下游銷售的價差，而非獲取融資利息或其他金融服務(wù)收益”情形不符。

另外，記者還注意到，鋼銀電商在回復函中稱“訂單融”業(yè)務(wù)實質(zhì)與“幫你采”相同，區(qū)別在于客戶類型主要為中小型客戶。然而，這與公司業(yè)務(wù)員描述相差較大。

據(jù)鋼銀電商的業(yè)務(wù)員所述，“訂單融”僅限于公司的“熟客”或者“大客戶”。有的業(yè)務(wù)員稱，公司所有欠款類產(chǎn)品的手續(xù)都比較多，如首次在鋼銀電商提貨，需公司和個人實名認證、郵件地址、授權(quán)書等進行系統(tǒng)審核，只有成為會員后才可以提貨。也有業(yè)務(wù)員直接表示，只有大型企業(yè)才能符合“訂單融”的條件，即這些大型企業(yè)在大工程資金吃緊時，鋼銀電商方面可以先行墊資。

那么，鋼銀電商回復函中所稱的“未約定與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的條款”“不存在根據(jù)利息費用定價，賺取融資費用的情形”，訂單融“客戶類型主要為中小型客戶”等說法，是否客觀反映公司真實情況呢？為何與其業(yè)務(wù)員的描述相差如此巨大？