淺論山西省改善城市人居環境PPP投資引導基金

李 成 喜

(山西省保障性安居工程投資有限公司,山西省城鎮建設投資有限責任公司，山西 太原 030000)

0 引言

山西省改善城市人居環境PPP投資引導基金(有限合伙)于2016年2月由省財政廳、住建廳、北京首創股份公司、興業銀行共同發起設立，筆者工作公司作為劣后級有限合伙人代行省財政投資股份的出資人職責。基金重點用于我省城市供水、供氣、供熱、污水處理、垃圾處理、園林綠化、地下綜合管廊和軌道交通等改善城市人居環境PPP模式項目。該基金采取母子基金架構，母基金負責投資子基金，子基金負責投資具體項目。下面談談筆者參與PPP投資引導基金設立及監督情況。

1 母基金

母基金存續的目的是通過對山西省內城市供水、供氣、供熱、污水處理、垃圾處理、園林綠化、地下綜合管廊和軌道交通等綜合環境方面的PPP項目的投資，吸引社會資金參與前述領域投資，擴大投資規模和力度，增加山西省公共產品的供給與服務。母基金的經營范圍為：對山西省的城市供水、供氣、供熱、污水處理、垃圾處理、園林綠化、地下綜合管廊和軌道交通等綜合環境方面的PPP項目進行投資。基金合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。

母基金的普通合伙人應系依據中國法律成立并有效存續的實體。普通合伙人的注冊資本和凈資產應不少于人民幣3 000萬元；普通合伙人應具有大型國有控股集團公司背景并受其指定，具有整合投資銀行、信托、產業資源的能力；其控股股東應在資本市場和基礎設施投資、運營領域具有豐富的經驗和良好的業績；普通合伙人管理團隊應由資深的投資、法律和管理專家組成。執行事務合伙人為母基金的普通合伙人，母基金的全部管理職能由普通合伙人行使。普通合伙人應當以符合善意原則和公平交易原則的方式履行其在本協議項下對母基金和有限合伙人的職責并行使其在本協議項下的權利。普通合伙人享有按照本協議約定方式行使對母基金、投資項目及其退出及其他活動的管理與經營權以及制定相關決策的權力。普通合伙人執行投決委的決議，履行母基金的投資；根據全體合伙人一致同意的收費標準，聘用與之相對應的中介機構為母基金提供服務(本協議另有約定的除外)；采取母基金維持合法存續和開展經營活動所必需的行動；變更執行事務合伙人委派代表；代表母基金對外簽署文件，但法律法規規定須經全體合伙人一致同意的除外；普通合伙人對于母基金的債務承擔無限連帶責任。

有限合伙人對母基金經營狀況擁有知情權和監督權，依據法律規定行使表決權。有限合伙人未經授權以母基金名義從事生產經營業務，造成損失的，應當承擔賠償責任。

1)基金投資決策委員會。

母基金設投資決策委員會，人數構成為5人。其中普通合伙人委派2名，興業信托委托1名，首創股份委托1名，山西安居委派1名。各委派方可以依據情況對各自委派的委員予以更換，其他方不得拒絕。投資決策委員會委員應有豐富的投資管理經驗或行業管理經驗。職能包括：審定母基金合伙協議、子基金合伙協議、項目公司章程等；并依據本協議提交合伙人會議討論通過；審議批準母基金項目投資策略、項目監管管理制度；制訂基金收益分配辦法；投資決策委員會每位委員擁有一票表決權。全體成員參與的會議方為有效會議，會議決定由全體委員2/3及以上表決票表決通過。

2)投資業務。

母基金僅向子基金進行投資，不得直接向其他企業或項目進行投資。母基金所投資項目的期限均不超過7年。若母基金的剩余存續期限已不足7年，經全體合伙人一致同意并報經山西省人民政府批準后，可將母基金的剩余存續期限延長至7年，或將投資項目的期限控制在母基金的剩余存續期限內。母基金不得舉債、不得對任何第三方提供擔保。

基金的收益分配、虧損分擔、解散和清算按照有關法律法規執行。

2 子基金

經投資決策委員會決議，母基金可以同財政投資人、社會資本、銀行共同作為子基金的有限合伙人，與作為子基金普通合伙人的基金管理機構(以下簡稱“子基金普通合伙人”)共同出資設立子基金。銀行在各子基金中的認繳出資額，應為該子基金其他有限合伙人認繳出資額之和的3倍；母基金對各子基金的出資額不超過該子基金財政投資人的出資額。子基金普通合伙人亦為子基金的執行事務合伙人。各子基金的合伙人應在本協議確定之原則的基礎之上，就各子基金的相關事宜另行商定各子基金合伙協議。各子基金應當遵循分散配置原則，投資于山西省內多個城市基礎設施建設項目。子基金應確保其在各項目中的投資總額均不超過各項目總投資額的15%，以達到分散風險和帶動社會資本的雙重作用。子基金設立項目審定委員會(簡稱“項目審委會”)負責子基金具體項目投資的審定事宜。項目審委會由5人以上單數組成，子基金各合伙人分別委派1名。但如首創資本為子基金普通合伙人，則母基金不單獨委派委員。項目審委會召開項目審查會議，政府投資人委派的委員對不屬于子基金投資范圍的項目擁有一票否決權。子基金應與其所投資項目獨立核算盈虧。政府投資人為子基金的劣后級有限合伙人，母基金與社會資本為子基金的中間級有限合伙人，銀行為子基金的優先級有限合伙人。子基金在扣除基金管理費、稅費等相關費用后的收益分配順序依次為：優先級有限合伙人，普通合伙人，中間級有限合伙人，劣后級有限合伙人。銀行對某子基金進行出資，但未參與該子基金對某具體項目的投資，則銀行對子基金因該具體項目所獲得的收益不參與分配，也不承擔子基金因該具體項目所發生的虧損。已投資基金進展情況如下：

1)清徐子基金項目。

清徐子基金于2017年4月25日成立，基金規模為1.001億元，實繳到位資金6 213.053 3萬元。涉及項目包括市政道路建設及縣城綠化、亮化工程項目、2017創建國家森林城市建設工程項目、通道環境綜合提升工程項目。

清徐縣創建國家森林城市PPP項目于2018年9月20日開工，現栽種量已按林業局調整后設計栽植完成，并且完成第一次驗收工作。

市政道路建設及縣城綠化、亮化工程項目中，紫林路東延工程項目、文源路翻新工程項目現正在和縣政府洽談驗收工作。

2)臨汾市洪洞縣子基金項目。

洪洞子基金于2016年10月18日成立，基金現規模3 000萬元，首期實繳出資額2 022萬元。

涉及項目為河西新區主干道道路工程項目。目前該項目已竣工通車，項目已進入運營期，正在進行竣工審計、竣工備案工作。

3)平遙縣子基金項目。

平遙縣子基金于2017年5月5日成立。基金規模2.01億元，首期實繳到位資金6 030萬元，涉及項目包括：四條公路改建工程項目。

平遙的四條道路改建工程項目總包合同已簽署，洪汪線、南良線、七洞線已于2017年9月份開工，目前南良線已竣工，正在進行竣工驗收工作；洪汪旅游路改線段三公里鋪設水穩完成，剩余七公里瀝青油面鋪設中。七林線已經完成兩公里路基，沙礫墊層已經填完。剩余兩公里路基土方施工及剩余兩座涵洞施工完成；平泰線二次優化設計完成，正在進行項目評審。

3 監督管理

表1 人居環境基金2019年度考核評分表

根據有限合伙協議和委托管理協議，筆者工作公司作為劣后級有限合伙人享有對母基金經營狀況的知情權、監督權、表決權、參加合伙人會議的權利以及獲得收益的權利。為便于管理，公司設立專門部門負責基金的監管，并與基金管理人首創資本公司建立了多層次有效溝通機制，通過日常管理監督、半年調研監督、年度報告審查、績效考核考評等方式進行監督。

3.1 日常管理監督

根據有限合伙協議規定，基金設立基金投委會，投委會負責審定母子基金協議，審議批準母基金項目投資策略。省安投公司委派委員代表公司對子基金簽約等基金運營重大事項進行表決。同時，為進一步加強基金監管，公司委派3名具有基金從業資格的業務人員赴基金管理公司掛職基金經理，參與基金項目的投資運營。省安投公司與首創資本公司建立了基金月報制度，首創資本公司由專人負責以投融資月報形式定期將基金進展向省財政廳、住建廳報告。

3.2 半年調研監督

省安投公司對基金管理公司每半年進行一次調研性監督。對母子基金的運營情況、資金管理等過程中存在的問題提出意見建議，并將調研報告報主管部門。

3.3 年度報告審查

每年上半年，基金管理人應將前一年度投資活動總結及前一年度審計報告提交給省安投公司，公司各相關職能部門聯合會計師事務所對母基金上一年度審計報告進行審查。

3.4 績效考核考評

為進一步加強對基金運營的監督管理，2019年，母基金召開合伙人會議，決定對基金進行績效考核評價，績效考核評價考核指標經合伙人會議審議通過。按照2019年度人居環境基金績效考核評分表，經考核，基金過程績效賦值40分，實際得分40分；基金目標績效賦值60分，實際得分42分，總分82分。具體情況見表1。

今后將嚴格按照《基金有限合伙協議》及《委托管理協議》有關規定及省財政廳、住建廳要求，切實履行好基金管理相關職責，密切跟蹤基金經營和財務狀況，對基金運營中出現的違法違規、偏離政策導向問題將及時報告財政廳和住建廳，嚴控金融風險，確保國有資產安全，促進山西省改善城市人居環境引導基金持續健康運營，為山西住房城鄉建設事業做出新貢獻。