論公司獨立的法人人格與人格否認制度

林瀅

【摘要】我國《公司法》第三條和第二十條針對公司人格分別規(guī)定了公司獨立的法人人格和公司的人格否認制度，人格否認制度的確立實際上是對公司獨立的法人人格的補充，能夠有效維護債權(quán)人的利益，二者間起到相輔相成的作用。但是我國的人格否認制度存在規(guī)定太過原則性、實踐中難以操作的問題，建議在司法解釋中采取簡單列舉與兜底性規(guī)定相結(jié)合的方式加以完善。

【關(guān)鍵詞】公司獨立法人人格? 公司人格否認? 股東責任

公司作為我國社會主義市場經(jīng)濟中一種重要的企業(yè)組織形式，是適應(yīng)現(xiàn)代社會大生產(chǎn)的需要的產(chǎn)物。區(qū)別于一般的合伙企業(yè)、獨資企業(yè)，公司被賦予了獨立的法人人格，并且直接體現(xiàn)在我國《公司法》第三條中，“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。”

一、《公司法》第三條和第二十條是否矛盾的問題

作為“公司”不同于其他的企業(yè)組織形式的制度特征，“公司法人人格”在《公司法》中不止一次被提及。《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”一方面強調(diào)公司在法律地位上的人格獨立，而另一方面又規(guī)定公司股東對公司債務(wù)連帶責任的承擔，很容易使人陷入疑問：《公司法》第三條和第二十條究竟是否矛盾？如果不矛盾，兩個法條的關(guān)系如何以及應(yīng)該如何適用？

二、公司獨立的法人人格與公司人格否認制度的關(guān)系

1、公司的人格否認制度

二者其實并不矛盾。我們常把《公司法》第二十條的規(guī)定概括為“公司的人格否認制度”，在外國公司法中常被稱為“刺破公司的面紗”。具體來講，“公司的人格否認制度”是指當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的法律制度。

2、公司獨立的法人人格

公司的人格否認制度是建立在公司獨立的法人人格之上的，這種獨立的法人人格具體體現(xiàn)為公司具有權(quán)利能力和行為能力，并且能夠獨立地承擔民事責任。一方面，這種獨立的法人人格是法律對公司主體地位的認可，是對公司以自己的名義參與到市場經(jīng)濟活動中的準許;另一方面，這種獨立也強調(diào)了公司人格與股東人格的分離。另外，是否具有獨立的法人人格也直接導(dǎo)致了責任承擔的不同。在一般合伙企業(yè)中，合伙人由于合伙企業(yè)不具有獨立的法人人格而需要對公司的債務(wù)承擔無限連帶責任;而在公司中，股東基于公司具有的獨立的法人人格只需要對公司債務(wù)承擔有限責任。

3、公司人格否認制度出現(xiàn)的原因

作為“公司的人格否認制度”的基礎(chǔ)，公司獨立法人人格的確立在一開始發(fā)揮了鼓勵投資、加速資本積累的作用，但由于商人追求財富的天性和公司的營利性，一些人開始抓住公司獨立法人人格制度的空子，例如在公司資不抵債時以原班人馬另設(shè)公司，而使原來的公司成為一個空殼公司等，這大大損害了債權(quán)人的利益。

4、公司獨立的法人人格與公司的人格否認制度的關(guān)系

法律調(diào)整的目的就在于保持利益天平的平衡，所以在原有的公司獨立的法人人格制度可能存在侵害債權(quán)人利益的風險時，“公司的人格否認制度”也就應(yīng)運而生了。可以說，“人格否認制度”是對公司獨立的法人人格的補充，它既不能與公司獨立的法人人格制度平起平坐，也不能視為對公司獨立的法人人格制度的否定。嚴格來說，公司獨立的法人人格強調(diào)了對股東利益的保護，但在這種情況下極有可能侵害債權(quán)人的利益，秉著公平的原則，法律用“公司的人格否認制度”進行補充，以保護債權(quán)人的利益。兩種制度之間是一般與特殊的關(guān)系，非但不矛盾還能起到相輔相成的作用。就“人格否認制度”的作用而言，它既促進了經(jīng)濟秩序的平穩(wěn)發(fā)展，又在一般正義的基礎(chǔ)上實現(xiàn)了個別正義。

三、公司的人格否認制度的問題

從二者關(guān)系的分析上來看，該制度設(shè)計似乎既能充分發(fā)揮市場的活力，又能對一些“鉆法律制度的空子”的行為進行及時止損，對公司股東和債權(quán)人的利益實現(xiàn)了雙重保護。但實際上，該制度仍然停留在較理想化的原則性規(guī)定上，在債權(quán)人的利益受到實際侵害時卻難以適用。《公司法》第二十條中規(guī)定，當公司股東的行為嚴重損害公司債權(quán)人利益時，公司股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。何為嚴重？當損害結(jié)果達到什么樣的程度時才屬于嚴重損害？《公司法》在這方面的具體規(guī)定仍舊留有空白，給法官留下了自由裁量的空間。但是公司人格否認制度的設(shè)計就是為了彌補公司獨立的法人人格制度的漏洞，同時也表明了在市場經(jīng)濟中有大量的此類投機行為存在，所以如果能變抽象規(guī)定為具體規(guī)定，對司法實踐應(yīng)該能起到更實際的效果。

四、公司人格否認制度的完善

在經(jīng)濟生活中，濫用公司獨立的法人人格的行為大量存在，想要在法律中一一列舉幾乎是不可能實現(xiàn)的，但是如果僅有原則性的規(guī)定又妨礙了法條本身的作用的發(fā)揮。[2]所以可以結(jié)合公司人格否認制度的立法目的，通過出臺司法解釋的方式，對經(jīng)濟生活中典型的幾種嚴重損害公司債權(quán)人利益的情形進行簡單列舉，并在列舉的情形最后補充一條兜底性的規(guī)定，既可以解決《公司法》第二十條適用難的問題，又可以避免因窮舉不盡而造成無法適用的情況。

公司獨立的法人人格的存在與否，直接關(guān)系到社會主義市場經(jīng)濟活動中適格主體的有無，其與公司的人格否認制度并不矛盾，反之，能夠相互作用、相輔相成。但為了公司人格否認制度作用的充分發(fā)揮，可以通過司法解釋的方式對原則性規(guī)定進行完善，最終促進市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。

參考文獻：

[1]胡畔.公司法人人格否認制度研究[J].江西社會科學，2005（09）：204-208.

[2]王新新.論我國公司法人人格否認制度[J].東南學術(shù)，2009（03）：99-106.