瑞幸咖啡財務造假事件案例研究

楊博華 張子夕

摘 要 4月初，創造了用時最短IPO記錄的小藍杯咖啡——瑞幸咖啡再次登上了輿論的風口浪尖。瑞幸自爆財務數據造假的消息一時激起了千層浪，瑞幸咖啡的股價斷崖式暴跌，一日之內多次觸發熔斷。本文對瑞幸咖啡財務造假事件進行案例研究，分析其應承擔的法律責任，以期從公司內外部兩個角度來防范財務造假，同時為完善我國資本市場帶來啟示。

關鍵詞 瑞幸咖啡 財務造假 案例 防范

一、瑞幸財務丑聞回顧

美國東部時間4月2日上午，瑞幸咖啡向美國證券交易委員會（SEC）提供了一份報告，正式對外承認了財務造假。消息發布后，兩個交易日內，瑞幸咖啡的股價暴跌了80%。瑞幸咖啡可能因此面臨投資者的集體訴訟和美國SEC的巨額罰單。

其實早在2020年1月底，渾水公司就發布過沽空報告，指明瑞幸咖啡嚴重夸大了2019年第三季度和第四季度的業績，瑞幸的股價因此下跌了10%，同時美國的一些律師事務所向瑞幸提出了集體訴訟。

上市公司曝出財務丑聞不斷發生，筆者選取了一個代表案例來研讀，看看從這個案例中政府及資本市場吸取了哪些教訓，事后作出了哪些應對機制來防止財務造假。

二、安然公司財務丑聞

安然公司曾經是世界上最大的能源、商品和服務公司之一。2001年12月2日，安然公司突然向紐約破產法院申請破產保護，以資產總額498億美元成為美國歷史上第二大破產案，原因就是財務造假被揭露。

安然的財務造假手段主要有以下幾個：

第一，隱瞞巨額債務。安然公司未將兩個特殊目的實體的資產負債納入合并會計報表，但將其利潤包括在公司的業績之中，從而使安然的利潤高估了5.91億美元，負債低估了25.85億美元。第二，利用擔保合同，虛列應收票據和股東權益共計12億美元。第三，將未來不確定的收益計入本期收益，并未充分披露其不確定性。第四，1997年未將注冊會計師提請調整的事項入賬。該事項影響當期利潤0.5億美元，而安達信會計師事務所默許了此行為，安達信也因此次丑聞解體。第五，虛增利潤13億美元。第六，財務信息披露涉嫌故意遺漏和誤導性陳述。

當時作為安然公司審計機構的安達信會計師事務所，在為安然公司提供審計服務的同時，還為其提供了大量的咨詢服務，而且咨詢服務的費用遠遠超過了審計服務的費用。也正是因為如此，安達信銷毀了與安然審計有關的文件檔案，阻礙了司法機關對于安然財務造假的調查。

安然事件的最終結果是作為第五大會計師事務所的安達信解體，安然的交易對象和投資關聯方都損失慘重。

安然事件加上世通事件引起了美國政府和國會的高度重視，從而出臺了薩班斯法案，其中最重要的兩條就是：一是改進公司治理結構，加強內控管理;二是強化審計獨立性和對審計的監督。

三、瑞幸咖啡財務造假的法律責任

瑞幸咖啡財務造假22億元等違法操作將面臨民事、行政、刑事的連番轟炸。首先，美國已有多家律師事務所對瑞幸咖啡提起集體訴訟，控告瑞幸咖啡作出虛假陳述和誤導性陳述，違反美國證券法。在美國，由證券律師主導的集體訴訟制度已經發展得極為成熟，瑞幸咖啡將面臨巨額賠償已經是板上釘釘的事實。

其次，美國證監會向來不會對證券欺詐行為手軟，以安然公司造假的經驗來看，瑞幸咖啡遭受巨額重罰，甚至退市破產都存在極大的可能性。

最后，瑞幸咖啡逃不過美國刑事罰金的制裁。根據美國《薩班斯——奧克斯利法案》，相關罰款、沒收和刑事罰金都將納入公平基金中，用于賠償投資者。就公司內部個人的責任來說，目前瑞幸公司公告聲稱責任在COO以及其下屬4人身上，未波及控股股東、實際控制人和董監高，但具體如何還有待證監會等監管部門的調查。一旦上述主體存在惡意欺詐行為，將可能面臨索賠、市場禁入甚至入獄的處罰。

另外，最不容忽視的是，中介機構在瑞幸咖啡證券欺詐中的作用以及面臨的法律責任。據《科創版日報》報道，2019年瑞幸咖啡IPO的中介團隊包括瑞信、摩根士丹利、中金國際、海通國際，為其聯合承銷商;安永為其審計機構。這些主體將面臨嚴苛的舉證責任，想要完好脫身并非易事。

就國內證監會是否會對瑞幸咖啡追責一事，筆者認為理論上和實踐中都不大容易實現。瑞幸咖啡注冊地在開曼群島，證券注冊發行在美國納斯達克市場，與我國證券法沒有密切的連接點;并且我國注冊制以及集體訴訟才剛剛起步，缺乏配套的細則支撐，雖然上海金融法院前幾日出臺了代表人訴訟的規則，但也多是程序性規定，對實體權利義務的判斷以及事實認定意義不大。

證監會已經作出表態，將秉承國際證券監管合作的原則積極配合對公司財務的調查，嚴厲打擊證券欺詐行為，但筆者認為這個表態主要是基于證券監管國際合作的考慮。此次瑞幸咖啡財務造假事件發生在我國注冊制剛剛起步的階段，對我國各市場主體都具有警示的作用。至于對國外的上市公司有何影響，最起碼近一段時間以來中國企業的聲譽一定會打折扣，融資上市會有一定的難度。

四、如何防范財務造假

從公司內部角度來說，需要：第一，增強企業領導和財會人員的法律意識，健全會計法律法規，嚴懲一切財務造假行為。防止公司管理層或者財會人員存在僥幸心理，從根源上杜絕財務造假。第二，加強公司內部控制制度。只有建立健全公司的內部控制制度，有完善的內部控制機制，各個內部檢察部門有足夠的獨立性，能夠履行內部監管責任，減少財務造假的發生。世通事件就是由內審人員發現并揭露的。

從外部來說，需要：第一，加強外部審計監督，保證外部審計機構的獨立性。無論是四大還是內資所，目前的業務范圍都不限于審計服務，還有許多非審計服務。為了保證審計獨立性，防止安然事件重蹈覆轍，會計師事務所應當要求自己的員工保持審計獨立性，加強職業道德教育。第二，加大市場監管力度。許多財務造假的事項其實都是由市場力量發現的，如渾水公司會針對財務報表有問題的上市公司進行深入挖掘，看是否存在財務造假行為。第三，加強法治建設。就如新《證券法》中“域外管轄權”，在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，將追究法律責任。只有加強了法律的強制監管，對一切財務造假行為進行嚴懲（比如嚴重時可以影響到核心管理層日后所有的關聯公司），使上市公司不敢進行財務造假。

財務造假對于公司、債權人及股東的損害都是極大的，對公司的關聯方也會有不小的影響。為了維護資本市場的投資信心以及境外資本對中概股的信任度，無論是公司、市場還是政府機構都應積極防范財務造假。

五、對完善我國資本市場的啟示

科創板在上市制度方面作出許多重大突破，首次試點注冊制，加入券商“跟投制度”，交易制度在引入做空機制上有了一定的突破，股票上市首日即可進行融券，新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制，之后每日漲跌幅為20%。我國科創板引入做空機制的必要性主要體現在以下幾個方面：一是做空機制可形成有效的外部監督，二是做空機制可有效遏制投機行為，三是做空機制可增加交易流動性。

對于中國資本市場而言，應對上市公司造假、保護投資者權益首先應該引入集體訴訟和索賠制度，通過投資者、律師和上市公司的博弈機制設計，極大地提高上市公司造假的成本和風險，從而形成威懾。其次要適度發展獨立的研究機構。券商的研究機構由于利益關聯，很難對上市公司做出賣空或者不利的研究報告。這次瑞幸咖啡被渾水質疑之后，居然有國內某著名券商的研究院為瑞幸咖啡寫澄清報告就可見一斑。所以發展像渾水這樣的獨立研究機構，能夠提高市場對于造假公司的識別和發現能力，對投資者的權益保護是有利的。

交易所等金融中介機構不僅僅是融資渠道平臺，更應履行好保護投資者的義務。

近年來，隨著A股市場化、法治化改革不斷推進，尤其是設立科創板試行注冊制并有意推廣，在前端審核逐漸放寬的背景下，如何防治A股此前已并不鮮見的上市公司財務造假現象，讓投資者能夠依法挽回損失，就顯得更為迫切。此次瑞幸財務造假事件，包括上市公司、企業高管及相關責任人都將受到嚴懲，一眾保薦人、會計師事務所等中介機構也難辭其咎，投資者的索賠正在路上。這同時也警示A股市場：在推進市場化改革的同時，一定要加強法制建設，加大對上市公司及相關責任人違法違規行為的打擊力度，同時加強投資者保護，如此才能穩妥地走向成熟的市場。

（作者單位為河北地質大學會計學院）

[作者簡介：楊博華（1996—），女，山西臨汾人，研究方向：財務總監。張子夕（1994—），女，河北石家莊人，研究方向：注冊會計師。]

參考文獻

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