匯金科技溢價13倍收購卓沃網絡標的公司財務數據合理性存疑

周月明

7月12日，為金融機構提供服務的匯金科技一口氣連發40多份公告，其核心內容就是對外收購資產。根據并購預案披露的內容，此次匯金科技擬以3.68億元價格收購同樣為金融機構提供軟件系統服務的卓沃網絡100%股權。

并購預案一經推出，便引發了各方熱議，甚至還為此引來交易所的問詢。大家爭議的焦點主要落在標的公司的估值上。截至2020年4月20日，被并購標的卓沃網絡凈資產為2500萬元，而此次收購時的評估估值卻達到3.68億元，增值率高達1372%。并購預案稱，溢價的3.43億元將變成匯金科技商譽。

《紅周刊》記者在查看標的公司卓沃網絡以及上市公司的經營情況時，發現兩者的經營情況均存在一定疑問，比如標的公司對大客戶的依賴度較高，合作是否具有持續性，又比如其營收等數據存在一定異常是否合理等。此外，上市公司匯金科技自身的采購數據也有較大異常。

標的公司溢價超13倍疑點頗多

并購草案披露，卓沃網絡成立于2014年，注冊資本1000萬元，截至目前已經營約6年。查看該公司的產品結構情況，其主要為金融機構提供數據平臺以及相關技術服務。從卓沃網絡業績表現看，2018年至2020年1～4月，公司營業收入分別達到3728.99萬元、3732.68萬元、1710.86萬元，凈利潤分別實現1415.11萬元、1120.76萬元和869.34萬元。若單從利潤實現情況看，卓沃網絡2019年的凈利潤已經出現了下滑。

在并購預案中，卓沃網絡給出了較高的業績承諾，稱2020年至2022年的扣除非經常性損益后凈利潤分別實現不低于2340萬元、3140萬元和3950萬元。這對于卓沃網絡來說，其在2019年時的營業收入、凈利潤還僅分別為3732萬元和1120萬元，而業績承諾卻表示到2020年時，其凈利潤就要實現翻兩倍，而2021年的凈利潤甚至接近2019年的營收規模。如此巨大變化，讓人質疑卓沃網絡對未來預期樂觀的合理性。

并購預案披露，卓沃網絡的營收有很大一部分是來自于前五大客戶，2018年至2020年1～4月，公司對前五大客戶銷售金額占總營收比例分別達到43%、48.47%和61.44%，2018年、2019年前五大客戶的銷售金額還分別達到1613萬元和1809萬元，若2020年、2021年能夠實現凈利潤翻倍、翻兩倍情況，這是否意味著前五大客戶一定要大量增加對卓沃網絡的采購呢？如果不是，則意味著公司必須開發出大量新的客戶，但對此情況，似乎在預案中并未清楚的解釋。

此外，卓沃網絡與大客戶，尤其是第一大客戶中國太平洋保險（集團）股份有限公司的合作是否具有持續性，是否會出現大幅增長也是值得疑問的。對此，交易所也在問詢函中專門注意到了這個問題。

還有一點需要注意的是，在并購預案中，卓沃網絡稱各類軟件產品服務的客戶已覆蓋了65.73%的公募基金、46.15%的保險資管公司和16.22%的證券公司。公司在并購方案表示，標的公司2018及2019年對基金類客戶銷售金額分別為403.05萬元、409.82萬元;對券商類客戶銷售金額分別為373.58萬元、308.82萬元;對保險類客戶銷售金額分別為834.88萬元和1334.86萬元。

公開數據顯示，現存公募基金管理機構共129家，由卓沃網絡披露65.73%公募基金覆蓋率，大概其覆蓋了約85家公募基金機構，以2019年對基金類客戶共銷售409萬元測算，平均每家公募基金公司銷售金額為4.8萬元，若這些客戶還包含了一些私募基金的話，則每家機構的平均銷售金額只會更低。那么讓人疑問的是，卓沃網絡的數據系統單價是多少？是否與這些數據相匹配呢？對此，監管層同樣也提出其覆蓋客戶數據的疑問，詢問其是否有夸大可能。

此外，作為一家信息技術公司，研發能力一定是公司的核心要素。但是《紅周刊》記者在查看卓沃網絡的研發費用等情況時，發現其2018年至2020年1～4月，研發薪酬分別為1229萬元、1448萬元和565萬元，雖然卓沃網絡并未披露2018年、2019年技術人員的數量，僅披露了截至2020年4月技術人員共168人，若按此數據計算，則2020年前四個月，卓沃網絡的技術人員平均月薪僅為8400元左右，這其中還包括了一定金額的“五險一金”費用，若剔除“五險一金”費用，則凈收入不足6000元。要知道，卓沃網絡所在地是上海，人均薪酬本來就相對較高，再加上技術人員薪資水平一般來說更高一些，6000元的凈收入是否合理，是需要企業解釋了。

由上可見，標的公司卓沃網絡無論從業績承諾完成情況、現有市場規模情況，還是技術人員薪酬情況，都存在不少疑問，而這些都實際關系到公司的未來經營，一旦其無法完成業績承諾或者未來業績出現變臉，都會令匯金科技存在的大量商譽出現減值的風險。更何況，匯金科技此番收購卓沃網絡還是建立在本身業績下滑的基礎上決定的（2018年、2019年其歸母凈利潤分別下降67%、22%）。

重組草案披露，此番收購標的公司的3.68億元中，有大約1.1億元是現金支付，為此，匯金科技專門進行了配套募資，擬向不超過35名特定投資者發行股份募資不超過2.50億元。這筆資金，除了支付本次現金對價、中介費用外，剩下的約1.2億元用于補充公司流動資金。

標的公司營收數據異常????????

除了上述疑點外，《紅周刊》記者根據審計報告數據還核算了卓沃網絡2019年、2020年1～4月的營收情況，發現其營收數據方面也存在一定的異常。

2019年、2020年1～4月，卓沃網絡營業收入分別為3732.68萬元、1710.86萬元，若考慮到國內增值稅率13%的影響，則卓沃網絡2019年、2020年1～4月含稅總營收大約為4217.93萬元和1933.27萬元。

同期的合并現金流量表數據顯示，公司“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為3774.05萬元和1006.51萬元，此外，2019年、2020年1～4月公司新增加預收款分別為36.95萬元和-1146.88萬元，對沖同期與現金收入相關的預收款項影響后，與2019年、2020年1～4月營收相關的現金流入了3737.1萬元和2153.39萬元。

將這兩年的含稅營收與現金收入數據勾稽，則2019年、2020年1～4月含稅收入比現金收入分別多出480.83萬元和-220.12萬元。理論上，2019年、2020年1～4月的應收款項應該分別新增加480.83萬元、減少220.12萬元。

可實際上，在這兩年的資產負債表中，卓沃網絡的應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據合計分別為1195.95萬元、1344.31萬元，相比上一年年末相同項數據，2019年僅增加了276.34萬元，比理論新增少了204.49萬元;而2020年1～4月則是未減反增，增加了148.36萬元，與理論金額相差約368.48萬元。

由于公司在草案中并未披露任何應收票據背書金額，因此數據上的差異應與應收票據背書無關。那么，這部分數據異常的原因又是什么呢？

匯金科技自身采購數據也有疑問

除了標的公司營收相關數據出現異常外，上市公司匯金科技本身的采購數據似乎也有一定問題。

據匯金科技財報，2019年其向前五大供應商采購金額為2278.7萬元，占總采購額比例的38.92%，由此可推算出2019年的采購總額為5854.83萬元，若假設其增值稅率為16%，那么其含稅采購金額就約為6791.6萬元。

在2019年的現金流量表中，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”為5332.97萬元，剔除當年預付款項新減少的70.2萬元的影響之后，則與采購相關的現金支出達到了5403.17萬元。將含稅采購與現金支出勾稽，可發現2019年含稅采購比現金支出多出1388.43萬元。值得注意的是，這是在增值稅率為16%的情況下，若實際增值稅率比16%要小，則含稅采購與現金支出的差額將會少于1388.43萬元。理論上，當年的應付款項最多就新增1388.43萬元左右。

可事實上，查看匯金科技財報可發現，2019年其應付款項為8126.33萬元，相比上一年項目項目數據新增了約3159萬元，與理論上應付款項最多新增1388.43萬元相比，多出了 1770萬元，那么，這部分多出的金額又是從何而來的呢？