作為有限合伙人持股私募股權基金對上市公司財稅影響的淺析

文| 韓 斐

私募股權基金主要是投資非上市公司股權或上市公司非公開交易股權，通過上市、管理層收購和并購等股權轉讓路徑出售股權而獲利的價值投資。私募股權基金可以依法采取公司制、合伙制等組織形式，其中有限合伙制由于設立方式簡潔、激勵機制靈活、管理集中高效等優勢，成為近年來上市公司投資的主流選擇。鑒于有限合伙企業遵循的法律法規、運作管理模式等與公司制企業存在一定的不同，上市公司作為有限合伙人投資持股私募股權基金在會計核算、稅務處理以及再融資等財稅方面需要根據投資目的、協議安排等具體情況進行分析和判斷。

對上市公司會計核算的影響

持股私募股權基金是一項權益性投資，具有投資期限較長，增值收益不確定性較大，風險特質明顯的特點，按照《合伙企業法》的規定，上市公司不能作為合伙企業普通合伙人，在有限合伙企業不能執行合伙事務，但合伙協議對私募股權基金決策機制安排、投資范圍及方向的限制等對會計核算具有重要影響，上市公司持股私募股權基金的會計核算需要根據合伙協議上述主要條款要素進行綜合判斷。

1.如果合伙協議對合伙人會議、投資決策委員會等決策機制的安排表明上市公司對私募股權基金沒有控制、共同控制或重大影響，則可以判斷持股私募股權基金對上市公司而言實質上是一項財務性投資，應作為金融資產確認和計量，按照《企業會計準則第22 1號—金融工具確認和計量》（以下簡稱“22號準則”）的規定，遵循業務模式和合同現金流量特征等條件對金融資產分類和計量。

持股私募股權基金旨在獲取股權增值收益，不是以收取合同現金流量為目標，不存在對特定日期合同約定利息的要求，因此不能分類以“以攤余成本計量的金融資產”；私募股權基金投資對象主要為非上市股權，投資周期較長，價值波動較大，缺乏交易合理定價和客觀估值，公允價值變動無法客觀合理的計量，因此分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”也不合適，根據22號準則第十九條規定，在初始確認時，企業可以將非交易性權益工具投資直接指定為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”。因此基于對私募股權基金作為財務性投資的目的，并且作為一項非交易性的權益工具，應將其確認為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”，在財務報表列示為“其他權益工具投資”。

2.如果存在充分證據表明合伙協議的相關安排或約定使得上市公司無條件擁有私募股權基金投資決策委員會等類似決策機構的控制權，進而可以主導基金管理人的活動，或主導或限制私募股權基金按照上市公司發展戰略或主業方向進行投資等。根據以上相關事實以及具體情況，可以判斷上市公司對私募股權基金擁有控制權，根據《企業會計準則第33號—合并財務報表》的規定應將其納入上市公司合并報表范圍，在上市公司會計核算及單戶財務報表應列示為“長期股權投資”，上市公司應按照規定披露納入合并報表范圍子公司的相關信息。

后續計量

對確認為“長期股權投資”的私募股權基金一般擁有控制權，后續計量應按照長期股權投資的成本法核算，除私募股權投資基金發生利潤分配行為，則不影響上市公司當期損益及權益變動，但由于私募股權基金價值受到投資標的影響較大，上市公司應在資產負債表日充分關注私募股權基金的減值跡象。

將私募股權基金界定為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”，根據22號準則的有關規定，應按照公允價值進行后續計量，公允價值變動形成的利得或損失計入其他綜合收益，當終止確認時，累計利得或損失應當從其他綜合收益中轉出，計入留存收益。因此除收到私募股權基金的現金分紅可以確認為當期損益外，私募股權基金公允價值的變動不影響上市公司當期損益。

對于私募股權基金公允價值估值可以參考《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》和《企業會計準則第39號—公允價值計量》的有關規定，私募股權基金價值最終反映為投資標的的價值，因此估值一般應“穿透”至投資項目的價值，由于私募股權基金投資標的通常是處于成長期的中小企業，管理標數量較多，價值波動受到內外環境影響較大，合理客觀完成估值技術操作的難度較大，根據22號準則的規定，對于公允價值估值依據的客觀信息不足，技術操作主觀判斷影響因素較大的，則成本可能是公允價值的適當估計。另外，按照22號準則的規定，已排除了上市公司利用上述非交易性權益工具投資的公允價值變動進行盈余調節的可能性，因此在實務中，除非有充分證據表明發生較大風險因素，通常會按照私募股權投資基金的“成本”對公允價值進行估計。

對上市公司所得稅的影響

根據《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的有關規定，對于合伙企業經營所得采取“先分后稅”的原則，即無論合伙企業是否作出利潤分配的決定，非自然人的合伙人作為納稅義務人，應按照合伙協議約定對于應分配的合伙企業所得計算繳納企業所得稅，并且即使合伙企業出現虧損也不能抵減其盈利。因此上市公司持股私募股權投資基金，無論會計核算方式如何，無論私募股權基金是否進行利潤分配，都應按照合伙協議約定的分配比例計繳企業所得稅，私募股權基金實際分紅時可以不再計稅。因此，上市公司持有私募股權投資基金期間，應及時獲取私募股權基金經審計的年度財務報告，按照規定計繳企業所得稅，避免出現稅務風險。實務中，為避免產生遞延納稅的時間性差異，也可以在合伙協議約定，對私募股權基金實現的年度經營所得全部進行分配。

另外，由于企業所得稅法規定只有符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益才可以作為免繳企業所得稅的收入，并且居民企業不包括個人獨資企業和合伙企業。私募股權基金作為有限合伙企業，只是聯結上市公司與投資標的中間通道，取得居民企業投資標的的股利作為基金經營所得在理論上存在“雙重課稅”的可能性，對此，稅法并沒有明確是否可以“穿透”確定收益性質進行課稅。但是私募股權投資基金的投資標的主要是未上市的中小企業股權，主要收益是通過上市、管理層收購和并購等股權轉讓出售而獲利，在此之前取得投資標的分紅的可能性較低，因此從私募股權投資基金獲取收益的特征分析，即使沒有“穿透”課稅，法人合伙人稅負加重的概率也相對降低。

對上市公司再融資的影響

上市公司再融資有助于降低財務杠桿，調整和優化資本結構，控制財務風險，進而有助于提高銀行等金融機構對公司的信用評級，提高公司債務融資能力。資金作為公司持續、穩定發展的助推劑，能否完成再融資對整體提高上市公司資金實力的重要性不言而喻。

為了引導和規范上市公司堅定發展戰略，堅持主業方向，證監會再融資的監管規定對上市公司“財務性投資”作出了諸多限制要求。明確指出非金融企業設立和投資各類產業基金、并購基金屬于財務性投資，同時對上市公司財務性投資的額度也作出了限制，明確要求在公司再融資董事會決議日，公司已持有和擬持有（已公告尚未實際投資）的財務性投資不得超過擬募集資金量，不得超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%，并且截止董事會決議日前六個月以內的財務性投資金額應從擬募集資金量中扣除。

上市公司對私募股權基金的投資如果在財務報表“其他權益工具投資”列示，則屬于財務性投資認定的范圍；即使將其納入合并報表范圍，上市公司申請再融資時，按照上述證監會的監管要求，可能必須結合公司發展戰略及主業，投資目的及期限進行解釋，必要時也可能聘請中介機構進行“穿透”鑒證，影響再融資進度，增加再融資申請的審核難度。因此按照上述證監會的監管要求，若上市公司存在再融資計劃，應妥善安排對私募股權基金投資的時點、投資的額度，以免影響再融資工作的推進。

結語

設立或投資私募股權基金應綜合分析和判斷上市公司投資目的、有限合伙協議安排、基金運作模式等實質情況后進行合法合規的會計處理和稅務處理。對上市公司而言，私募股權基金僅僅是一項投資工具，對投資工具的過度使用，將對上市公司再融資形成制約，影響公司資本結構的調整和優化，限制公司進一步的發展。因此，聚焦主業，堅持實業，扎扎實實，久久為功才是公司發展壯大的根本路徑。