淺談企業(yè)利用商譽減值進行盈余管理的行為

李傲然

摘要：隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，公司間的并購活動近年來持續(xù)升溫，因溢價并購而產(chǎn)生的商譽在企業(yè)合并資產(chǎn)表中所占的比重不斷增加，其價值的確認和后續(xù)計量也日益成為會計核算中備受關注的問題。由于并購資產(chǎn)的受益年限無法合理估計，目前的會計政策要求企業(yè)至少應當在每年年度終了時對商譽進行一次減值測試。但在實務中，基于粉飾利潤等種種原因，企業(yè)缺乏動力積極落實上述要求，而利用商譽減值進行盈余管理的行為卻屢見不鮮。本文以真實案例為背景，分析了企業(yè)利用商譽減值進行盈余管理的動機和手段，并提出引入合理攤銷的應對策略，從理論和實務兩方面豐富了商譽計量問題的研究。

關鍵詞：商譽;商譽減值;盈余管理;協(xié)同效應

引言

隨著全球化的不斷推進，企業(yè)面對的競爭環(huán)境日益復雜，為拓展產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)多元化進而優(yōu)化資源配置，企業(yè)并購活動在近年來持續(xù)升溫。在外部收購中，由于信息不對稱等原因，購買方溢價收購的情況往往較多，因此企業(yè)合并報表中商譽占總資產(chǎn)的比例不斷增加，潛在的商譽減值風險不容低估。收購后，當企業(yè)整體業(yè)績不佳時，合并報表層面的商譽減值問題就如懸在管理層頭上的“達摩克利斯之劍”，并成為壓垮合并凈利潤——這頭“駱駝”的最后一根“稻草”。所以，在業(yè)績壓力下，管理層往往不愿意計提商譽減值準備。同時，由于我國現(xiàn)行會計準則的相關規(guī)定存在模糊性，為企業(yè)利用商譽減值進行盈余管理提供了較大的空間。因此，無論在理論還是實務領域，商譽減值日益受到關注，成為會計核算中不容忽視的問題。

一、商譽減值及盈余管理概述

（一）商譽

我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條第1款規(guī)定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽”。

關于商譽的形成，不同行業(yè)和領域存在不同的理解，Miller、Ma與Hopkins等人指出，商譽的本質是在企業(yè)運營中各要素間的協(xié)調效應[1]。Miller等認為，企業(yè)的整體價值之所以要遠大于其內部各項資產(chǎn)的價值總和，是因為企業(yè)作為一個目標特定且動態(tài)開放的系統(tǒng)，能夠將其內部的各項資源相互關聯(lián)、整合、協(xié)調，從而產(chǎn)生了“1+1>2”的效果。

（二）商譽減值

由于并購資產(chǎn)組的受益年限無法合理估計，對于商譽的后續(xù)計量，我國《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第23條規(guī)定，企業(yè)至少應當在每年年度終了時對商譽進行減值測試。

（三）盈余管理

盈余管理是指管理層在遵循會計準則框架的基礎上，通過對會計信息進行篩分或調整達到自身利益最大化的行為。盈余管理是管理層規(guī)劃交易、修飾報表的一系列活動，這些活動往往能夠誤導信息使用者。

現(xiàn)行會計準則給予了管理者很大程度的自由判斷空間，這使得管理者可以基于特定需要對會計政策或會計估計做出選擇。例如，我國某上市公司就曾運用會計估計變更對應收賬款、壞賬準備進行調整，將賬齡分析法改為遷移模型法，導致當期凈利潤增加2800多萬元[2]，從而改變了資本市場預期，造成股價的大幅波動。

（四）利用商譽減值進行盈余管理的動機

盡管《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，商譽減值在計提后不得轉回，但這并不能完全消除管理層操控商譽減值的空間。在利用商譽減值進行盈余管理時，企業(yè)往往存在報酬契約、盈余平滑和“洗大澡”三種動機：

（1）報酬契約動機。代理理論認為，所得報酬與財務盈余掛鉤的職業(yè)經(jīng)理人會通過對會計政策的調整使得企業(yè)盈余向有利于他們的方向變動。盧煜與曲曉輝的研究表明，中國民營上市公司的董事會常把商譽減值納入高管的業(yè)績評價指標體系[3]。在此種情況下，新上任的CEO往往傾向于計提大額的商譽減值準備，因為這不僅可以把公司以往的業(yè)績包袱甩給前任管理層，還能夠降低本屆管理層未來的業(yè)績壓力，而做出并購決策的管理層缺少對因此形成的商譽進行減值的動力也就不難理解了。

（2）盈余平滑動機。在某些經(jīng)營成熟的傳統(tǒng)行業(yè)中，為使利潤表數(shù)據(jù)保持平穩(wěn)，當存在金額較大的商譽時，管理層就可以利用商譽減值調節(jié)利潤，從而達到盈余管理的目的。例如，盧煜、曲曉輝的研究表明，如果凈利潤大幅增加，當上市公司商譽的賬面價值較大時，管理層就傾向于計提更多的商譽減值準備[3];馮衛(wèi)東與鄭海英也指出，即使被并購方的財務和經(jīng)營狀況未發(fā)生重大不利變化，仍有上市公司在并購當年對商譽部分或全部計提減值[4]。

（3）“洗大澡”動機。當企業(yè)想通過一次性虧損為后期“輕裝盈利”提供空間時，就會傾向于計提大額資產(chǎn)減值，俗稱“洗大澡”。例如，我國證券交易所的股票上市規(guī)則規(guī)定，連續(xù)虧損的上市公司存在退市風險，上市公司為避免丟失“殼”資源，在連續(xù)虧損時就會通過利潤表“洗大澡”為后續(xù)年度“扭虧為盈”創(chuàng)造條件。眾所周知，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的市場價值較易確定，其減值操作空間相對較小，相比而言，商譽的減值測試過程復雜且涉及較多的模糊性（下文將會提到）而顯得更易操控。所以，在“洗大澡”時，如果公司商譽的賬面價值較大，管理層就會傾向于計提更多的商譽減值準備。

二、我國企業(yè)運用商譽減值進行盈余

管理的現(xiàn)狀分析

商譽對應的資產(chǎn)組的評估方法，目前主要有兩種：市場法和收益法。其中，市場法是將作為評估對象的被并購資產(chǎn)組與可比交易活躍的目標企業(yè)進行比較，經(jīng)過模型測算進而確定評估對象的市場價值;收益法是通過估算被并購企業(yè)未來現(xiàn)金流，采用合適的折現(xiàn)率將預期現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，從而確定被并購資產(chǎn)組的價值。由于企業(yè)收購的資產(chǎn)組往往不是上市公司，在不存在活躍市場的情況下，很難恰當?shù)迷u估其合理價值，因此在實務中，除非存在與被并購標的具有較明顯相似性的上市公司，很少企業(yè)能用市場法對目標資產(chǎn)組進行評估，故而多采用收益法。但是，收益法存在較大的隨意性和傾向性，稍微改變現(xiàn)金流量模型的某個參數(shù)就會得出截然不同的結論。在實務中遇到下述案例：

甲公司因收購非關聯(lián)方A企業(yè)90%的股權而產(chǎn)生合并商譽6.7億元。2019年末為對該項商譽進行減值測試，甲公司采用收益法（實體現(xiàn)金流量模型）對A企業(yè)進行價值評估。資產(chǎn)負債表日，A企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)按照購買日公允價值持續(xù)計算的賬面價值為23億元，則包含商譽（包括少數(shù)股東享有的商譽）的凈資產(chǎn)價值為30.44億元。

根據(jù)以往A企業(yè)的經(jīng)營情況及2019年當期財務數(shù)據(jù)，預計未來宏觀經(jīng)濟狀況不發(fā)生較大變化，甲公司對實體現(xiàn)金流量模型確定以下參數(shù)及假設條件：毛利率為15.5%，未來5年收入增長率為10%，未來5年以后收入增長率為3%，各項費用以及營運資本增量（根據(jù)A企業(yè)的資產(chǎn)負債表可以獲得）與營業(yè)收入的比例恒定，固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)不發(fā)生變動。當甲公司確定的折現(xiàn)率為7.97%時，收益法計算的A企業(yè)的實體現(xiàn)金流凈值為30.49億元，具體結果如表1所示：

此時，資產(chǎn)組的評估價值大于30.44億元，無須對商譽進行減值。但當甲公司確定的折現(xiàn)率為7.98%時，按照上述圖表所列的計算方法，A企業(yè)的實體現(xiàn)金流凈值減少為30.43億元，此時就需要對商譽計提減值準備。

實務中，甲公司正是利用了資產(chǎn)組減值測算規(guī)定的模糊性，傾向性得修改折現(xiàn)率參數(shù)：當經(jīng)營業(yè)績較好，未來盈余空間較大時，管理層就適當調高折現(xiàn)率，確定一部分的商譽減值損失，從而為以后年度平滑利潤做準備;當經(jīng)營業(yè)績較差時，管理層或者選擇將折現(xiàn)率調到7.97%以下從而回避商譽減值，或者將折現(xiàn)率調到很高，計提大筆資產(chǎn)減值損失從而給利潤表“洗大澡”，進而為以后年度業(yè)績“發(fā)力”留出空間。遺憾的是，在缺乏活躍交易的情況下，很難準確界定一家公司的折現(xiàn)率，尤其對于多元化經(jīng)營的集團企業(yè)，即使嚴格套用資本資產(chǎn)定價模型，在資本市場不完善時，也難以確定其中的重要參數(shù)，進而大大增加了企業(yè)操控的空間。

三、解決企業(yè)利用商譽減值進行盈余

管理行為的對策

會計中的商譽是收購方付出的超出被購買方市場價值的部分，是對被收購方預期未來高增長的補償，其本質接近一種無形資產(chǎn)。因此，相比于商譽減值這一會計政策，對商譽價值進行攤銷顯得更加謹慎穩(wěn)健。

一方面，假定并購活動產(chǎn)生了正的協(xié)同效益，由于該協(xié)同效益體現(xiàn)在合并利潤中，因而當其隨著買賣雙方經(jīng)營時間的延長而逐漸變現(xiàn)時，對商譽的價值進行攤銷就可以理解為合理消耗當初并購時對目標資產(chǎn)組該部分高增長的預期補償。即使后期商譽發(fā)生減值跡象，也能夠在前期已合理攤銷后的基礎上對商譽計提減值，從而避免一次性減值對當期利潤表帶來的巨大波動。

另一方面，并購時確認的商譽越高，后期的攤銷費用也就越大。這會促使收購方管理層更加理性謹慎地考慮目標資產(chǎn)組的未來盈利能力，從而很大程度地杜絕盲目投資的隱患，進而更好地保護企業(yè)以及股東的利益。

綜上所述，引入商譽攤銷的會計政策有助于購買方對被購買方進行更加精準地估值進而更為謹慎地確定交易價格，從而達到逐漸規(guī)避企業(yè)通過商譽減值進行盈余管理的目的。

四、結語

在我國現(xiàn)行會計準則的框架以及監(jiān)管要求下，出于報酬契約、盈余平滑、“洗大澡”等動機，企業(yè)利用商譽減值進行盈余管理的行為一時很難有效解決，引入商譽攤銷的會計政策不失為一種合理的途徑。但是，企業(yè)會計準則中商譽不攤銷的理論依據(jù)來源于并購資產(chǎn)組的受益年限無法合理估計，所以在嘗試對商譽價值進行攤銷時，首先要確定商譽攤銷的年限。這不僅需要考慮被并購資產(chǎn)組的未來收益情況，還需要兼顧不同行業(yè)的內在特點，合理確定商譽攤銷的最短年限。其次還要根據(jù)并購后協(xié)同效應的發(fā)生規(guī)律（例如在前期不明顯，后期逐漸顯現(xiàn)），設計恰當?shù)臄備N方法。而這些都需要后續(xù)更深入的理論研究和實證分析。

參考文獻：

[1]Miller，Malcoml C.Goodwill-an Aggregation Issue[J].The Accounting Reciew，1973（2）：280–290.

[2]楊芳，李若山.財務與會計，會計估計變更“神話”——解讀哈空調之遷移模型法[J].財務與會計，2009（5）：7–9.

[3]盧煜，曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機——基于中國A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].山西財經(jīng)大學學報，2016（07）：92–104.

[4]馮衛(wèi)東，鄭海英.論會計職業(yè)道德建設的實施機制與制度創(chuàng)新[J].會計研究，2003（9）：43–45.