大股東控制、多元化轉(zhuǎn)型與內(nèi)部控制失效

楊金鑫　羅楊

摘要 企業(yè)良好的經(jīng)營管理離不開有效的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制失效會(huì)給企業(yè)的發(fā)展帶來十分廣泛的不利影響。探究內(nèi)部控制失效的原因，有利于企業(yè)建立良好的內(nèi)部控制制度，促進(jìn)自身健康發(fā)展。本文選取工程建造行業(yè)的典型代表——神州長城股份有限公司為研究對(duì)象，以其自曝的財(cái)務(wù)信息造假為線索，結(jié)合其經(jīng)營管理中的股權(quán)質(zhì)押、債務(wù)違約、業(yè)績承諾、多元化發(fā)展等具體情況，分析得出企業(yè)受大股東的控制，在多元化轉(zhuǎn)型期間缺乏必要的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與控制活動(dòng)，管理人員的能力不足、制度建設(shè)不合理是導(dǎo)致其內(nèi)部控制失效的兩個(gè)主要原因，并提出相應(yīng)的意見建議。

關(guān)鍵詞 神州長城;內(nèi)部控制失效;原因分析

內(nèi)部控制作為企業(yè)經(jīng)營管理的有效手段，可以保障企業(yè)生產(chǎn)管理有序進(jìn)行、提升企業(yè)的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、促進(jìn)市場健康發(fā)展。內(nèi)部控制在企業(yè)發(fā)展的過程中發(fā)揮著重要作用，因此無論是學(xué)術(shù)研究還是企業(yè)制度建設(shè)都越來越重視內(nèi)部控制，與其相關(guān)的理論與實(shí)踐研究也越來越豐富。自內(nèi)部控制理論出現(xiàn)以來，經(jīng)歷了5個(gè)發(fā)展階段。至2004年，已經(jīng)形成了內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)管理為核心的內(nèi)部控制體系。2008年，我國發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，雖然我國企業(yè)的內(nèi)部控制水平在理論以及基本規(guī)范的指引下有了一定的提升，但是對(duì)內(nèi)部控制的重視程度仍然不高，實(shí)際操作與預(yù)期效果相去甚遠(yuǎn)，內(nèi)部控制失效導(dǎo)致財(cái)務(wù)舞弊事件頻發(fā)，我國的內(nèi)部控制理論與制度建設(shè)仍有很長的路要走。

在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》發(fā)布后，我國企業(yè)的內(nèi)部控制水平雖然有了一定的提升，但是距離內(nèi)部控制實(shí)施初衷仍有差距，整體水平有待提升。神州長城作為具備特殊公司治理結(jié)構(gòu)、實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型公司中的典型代表，也是我國首家A股、B股同時(shí)面臨退市的上市公司，大股東控制與多元化轉(zhuǎn)型如何導(dǎo)致內(nèi)部控制失效值得我們探究。神州長城內(nèi)部控制失效絕非孤例，本文的研究帶來的啟示具有普遍的借鑒意義。

一、內(nèi)部控制的概念

內(nèi)部控制是指經(jīng)濟(jì)單位和各個(gè)組織在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度，是為確保經(jīng)營效果和效率、確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、遵循適當(dāng)?shù)姆ㄒ?guī)等提供合理保證，在單位內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評(píng)價(jià)和控制的一系列方法、手續(xù)與措施的總稱。

內(nèi)部控制理論起源較早，1988年發(fā)布的《會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)中對(duì)內(nèi)部控制的關(guān)注》標(biāo)志著近代內(nèi)部控制理論的產(chǎn)生。1992年，《內(nèi)部控制——整體框架》正式將內(nèi)部控制定義為以取得良好的預(yù)期經(jīng)營和管理結(jié)果為目標(biāo)，從而力求在財(cái)務(wù)管理和相關(guān)制度法規(guī)管理方面獲得可靠保證，為財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性和管理經(jīng)營的可持續(xù)性提供可靠保證，受到董事會(huì)、管理層乃至企業(yè)基層員工等多方面的影響。

二、案例簡介

（一）公司簡介

神州長城股份有限公司成立于1984年，2015年借殼中冠A成為中國深交所主板上市公司（股票代碼：000018），注冊(cè)資本16.98億人民幣。公司主要在國內(nèi)外開展工程投資、醫(yī)療投資業(yè)務(wù)。神州長城曾是中國對(duì)外承包工程百強(qiáng)企業(yè)、“一帶一路”民營企業(yè)龍頭。

（二）自曝財(cái)務(wù)造假，內(nèi)部控制失效

2019年10月16日，神州長城發(fā)布了關(guān)于信息披露自查及整改措施的公告，披露其在經(jīng)營管理中存在對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、違規(guī)對(duì)控股子公司融資提供擔(dān)保、利用應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)虛增利潤的情況。其中，對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助和為子公司提供擔(dān)保均未獲得董事會(huì)以及股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)，屬于違規(guī)操作;應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)中企業(yè)收回資金實(shí)際為自有資金以及大股東個(gè)人資金，公司以收回資金為由終止確認(rèn)應(yīng)收賬款，少計(jì)壞賬準(zhǔn)備，使2017年度凈利潤虛增3573.76萬元。一系列違規(guī)行為暴露出企業(yè)信息溝通不暢、決策機(jī)制失靈、授權(quán)審批活動(dòng)失效等內(nèi)部控制重大缺陷。

事實(shí)上，自2018年9月以來，神州長城不僅多筆債務(wù)違約，還遭遇股份凍結(jié)、股價(jià)暴跌，卷入多起司法訴訟。公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊以及陷入財(cái)務(wù)困境都與內(nèi)部控制失效有密切的關(guān)系。其2017年、2018年連續(xù)兩年的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見，也是內(nèi)部控制失效的直接表現(xiàn)。神州長城是如何從一家內(nèi)部經(jīng)營管理情況良好的民營龍頭企業(yè)變?yōu)橐患覂?nèi)部控制失效、面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)的？其中的原因是本文探究的重點(diǎn)。

三、內(nèi)部控制失效原因分析

（一）大股東控制致使控制環(huán)境變差、控制活動(dòng)失效

神州長城的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出一股獨(dú)大的特點(diǎn)，最大股東所持股份高達(dá)34.36%，大于第2至第10位股東所持股份數(shù)之和，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)缺乏有效的制衡機(jī)制。且神州長城第一大股東陳略任公司董事長一職，直接參與公司治理。神州長城2015年5月12日與中冠A簽署了業(yè)績補(bǔ)償，協(xié)議約定神州長城在2015年度至2017年度期間的凈利潤不低于3.458億元、4.385億元以及5.382億元，公司面臨業(yè)績承諾的壓力;同時(shí)，第一大股東陳略頻繁運(yùn)用股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行融資，截至2017年12月27日，大股東陳略持有公司總股本的34.36%，累計(jì)質(zhì)押的股份總數(shù)占其持有公司股份總數(shù)高達(dá)81.11%，占公司總股本的27.87%。

結(jié)合神州長城自上市以來面臨的大股東股權(quán)質(zhì)押以及業(yè)績承諾壓力等實(shí)際情況，大股東必須維持公司的經(jīng)營業(yè)績以保障自身的控制權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益。而大股東選擇的維持業(yè)績的方式是急速擴(kuò)張業(yè)務(wù)。神州長城一直以驚人的速度擴(kuò)張業(yè)務(wù)，其負(fù)債規(guī)模由2014年的不足30億元激增至2018年的90多億元，其中短期的流動(dòng)負(fù)債超過90%，而短債長投導(dǎo)致公司的債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)非常高。一方面，股權(quán)質(zhì)押、業(yè)績承諾的壓力加上債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)，使得大股東有動(dòng)機(jī)虛增利潤;另一方面，高速擴(kuò)張的發(fā)展模式需要大股東利用母公司為子公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)張?zhí)峁┍憷?/p>

大股東通過構(gòu)建虛假的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，以公司自有資金2億元以及個(gè)人資金130萬元捏造應(yīng)收賬款已經(jīng)收回的假象，進(jìn)而達(dá)到虛增利潤的目的。該項(xiàng)保理業(yè)務(wù)未向業(yè)主方寄送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，業(yè)主方亦未將工程款付給保理機(jī)構(gòu)。該項(xiàng)保理業(yè)務(wù)缺乏必要的審核批準(zhǔn)，內(nèi)部控制活動(dòng)失效。在支持子公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張方面，大股東運(yùn)用自身對(duì)母公司的控制權(quán)，在未經(jīng)董事會(huì)與股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，違規(guī)為子公司提供擔(dān)保，公司的決策機(jī)制失靈，內(nèi)部控制活動(dòng)失效。

（二）重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型缺乏必要的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與控制活動(dòng)

2016年，神州長城在將醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)定義未來發(fā)展的方向之后，相繼收購了德國阿爾庫醫(yī)院以及武漢商職醫(yī)院，以實(shí)現(xiàn)公司在醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的布局。在開展收購活動(dòng)之前，神州長城未進(jìn)行必要的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，對(duì)其經(jīng)營管理的一系列安排使得神州長城極易失去對(duì)阿爾庫醫(yī)院的控制權(quán)。

神州長城由于缺乏相關(guān)管理經(jīng)驗(yàn)，所以在完成對(duì)阿爾庫醫(yī)院的收購后，任命持有阿爾庫醫(yī)院6%股權(quán)的此次收購的中間人擔(dān)任德國阿爾庫醫(yī)院的管理人員。由于地域因素，神州長城對(duì)其經(jīng)營管理缺乏相應(yīng)的監(jiān)督。小股東兼任管理層直接參與治理，使得公司治理失衡，最終導(dǎo)致神州長城失去對(duì)阿爾庫醫(yī)院的控制。2019年，阿爾庫醫(yī)院在無法得到神州長城資金支持的情況下，管理層單方擬定《融資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，致使神州長城最終失去對(duì)阿爾庫醫(yī)院的控制權(quán)，并最終對(duì)2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。對(duì)境外收購醫(yī)院的經(jīng)營管理缺乏風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，在公司治理活動(dòng)中缺乏必要的控制活動(dòng)，是神州長城失去阿爾庫醫(yī)院控制權(quán)的主要原因。

（三）多元化轉(zhuǎn)型中內(nèi)部控制缺乏適應(yīng)性

神州長城在2016年將醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資與管理作為公司發(fā)展的又一重大戰(zhàn)略方向，進(jìn)軍醫(yī)療行業(yè)。在企業(yè)進(jìn)行重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期間，內(nèi)部控制若不能適應(yīng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的發(fā)展需求，其運(yùn)行就會(huì)產(chǎn)生問題，從而出現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷。

第一，高級(jí)管理人員的勝任能力不足。在進(jìn)行多元化戰(zhàn)略定位后，神州長城未根據(jù)自身新設(shè)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，調(diào)整管理人員，公司轉(zhuǎn)型期間的高管為財(cái)會(huì)金融或工程建筑方面的人才，其專業(yè)素質(zhì)能力僅能滿足原有企業(yè)的財(cái)務(wù)運(yùn)營管理以及工程建設(shè)、施工業(yè)務(wù)的需要，缺乏有醫(yī)療投資行業(yè)專業(yè)知識(shí)背景的高級(jí)管理人員，無法準(zhǔn)確把握業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型時(shí)面臨的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)管理層的勝任能力不足，控制環(huán)境較差。

第二，制度建設(shè)缺乏適應(yīng)性。沒有把握新業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，未及時(shí)調(diào)整好內(nèi)部控制制度，導(dǎo)致內(nèi)部控制在設(shè)計(jì)以及執(zhí)行方面難以適應(yīng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期發(fā)展的需要，內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷。在完成對(duì)武漢商職醫(yī)院的收購業(yè)務(wù)之后，神州長城選擇了與阿爾庫醫(yī)院不同的管理模式，不再保留醫(yī)院原有的管理體系，更換了醫(yī)院院長，實(shí)行醫(yī)院改制。但是過于嚴(yán)苛的評(píng)定、晉升標(biāo)準(zhǔn)并未給醫(yī)院帶來更好的發(fā)展，大批護(hù)士與醫(yī)生選擇辭職，醫(yī)院一度面臨用工荒的窘境，沒有實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。關(guān)于醫(yī)療行業(yè)的內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)與執(zhí)行均存在重大缺陷，內(nèi)部控制失效。

四、意見建議

針對(duì)神州長城內(nèi)部控制失效的原因，本文從完善公司治理、加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)型期人才儲(chǔ)備、提升內(nèi)部控制的靈活性等方面，提出解決神州長城內(nèi)部控制失效問題的幾點(diǎn)意見建議：

一是健全公司治理結(jié)構(gòu)，結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，重點(diǎn)關(guān)注與監(jiān)督缺乏相應(yīng)制衡的大股東，積極引入累計(jì)投票制度，在一定程度上增加中小股東的話語權(quán)。同時(shí)制定規(guī)范的公司決策機(jī)制，充分發(fā)揮獨(dú)立董事以及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，避免決策機(jī)制失靈，保護(hù)中小股東的權(quán)益。

二是謹(jǐn)慎制定戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方略，做好戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估以及控制工作，同時(shí)加強(qiáng)外部人才引進(jìn)和內(nèi)部人才培養(yǎng)，為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型做好相應(yīng)的人才儲(chǔ)備，提升企業(yè)內(nèi)部管理人員的專業(yè)勝任能力，為內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)、執(zhí)行與維護(hù)奠定良好的人員基礎(chǔ)。

三是提升內(nèi)部控制的靈活性，構(gòu)建隨企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展需要的變化而變化的內(nèi)部控制制度。提高內(nèi)部控制與企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的契合度，建立起與內(nèi)部業(yè)務(wù)的特點(diǎn)緊密結(jié)合的內(nèi)部控制制度。

五、結(jié)語

通過本文的研究可以得出，大股東直接參與公司治理容易導(dǎo)致企業(yè)完全被大股東控制，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)控制環(huán)境變差、內(nèi)部控制活動(dòng)失效;企業(yè)在進(jìn)行多元化轉(zhuǎn)型時(shí)，在對(duì)被收購企業(yè)的運(yùn)營管理上缺乏風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估以及相應(yīng)的控制活動(dòng)，管理層缺乏勝任能力，內(nèi)部控制制度在設(shè)計(jì)以及執(zhí)行方面出現(xiàn)問題，導(dǎo)致內(nèi)部控制出現(xiàn)漏洞。大股東控制、多元化轉(zhuǎn)型是導(dǎo)致神州長城內(nèi)部控制失效的兩大因素。企業(yè)在大股東的控制下，應(yīng)積極尋找途徑實(shí)現(xiàn)股權(quán)制衡，在多元化轉(zhuǎn)型時(shí)做好風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提前做好人才儲(chǔ)備以及制度建設(shè)，這樣才能降低內(nèi)部控制失效的可能性，使企業(yè)得到更好的發(fā)展。

（作者單位為湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院）

[作者簡介：楊金鑫（1995—），女，湖北襄陽人，MPAcc專業(yè)碩士研究生，研究方向：金融審計(jì)。羅楊（1997—），女，湖北荊州人，MPAcc專業(yè)碩士研究生，研究方向：金融審計(jì)。]

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