從一個虧損企業改制探討破產重整的改進

方文進

一、企業基本情況

A公司于2004年7月成立，已有16年的發展歷程，已逐步成為一家較有影響力的集原料藥、醫藥中間體、制劑的研發、生產、銷售為一體的高科技醫藥企業。近年來，A公司利用優質的原料藥、制劑一體化的平臺優勢，業務面不斷拓展，為廣大企業、持有人提供MAH模式下的CMO（合同生產）、CDMO（合同研制生產）一站式服務。

A公司注冊資本10000萬元，其中B集團（完全國有公司，其中C事業單位持股50%，D央企持股50%）持股8000萬股，占80%;A公司經營層、核心骨干共11人合計持股2000萬股，占20%。截止2019年底，總資產23655萬元，凈資產-7185萬元，當年實現收入11554萬元，利潤-1748萬元，A公司已向C事業單位短期借款3億元。

二、A公司優勢

（一）擁有較為完善的研發、生產等基礎設施

A公司擁有獨立的原料藥和制劑生產基地，已經建成了一個研發中心、一個制劑生產基地，一個原料藥生產基地。

研發中心及制劑生產基地占地97畝，建筑面積13000余平方米，擁有2條凍干粉制劑生產線，一條固體口服制劑生產線，4條原料藥中試生產線，建立了健全的質量檢測和控制體系，確保項目試驗和資料質量達到或者超過相關國際標準（USP、EP）;原料藥基地占地134畝，已新建成近10000平方米（三個化學合成車間，兩個精干包車間，一個技術中心，危險品庫等）的各類廠房、車間，配備國內一流的各型生產線和儀器設備。

（二）具備國內先進的質量、安環管理水平

A公司秉承“質量至上、安全有效、持續改進”的方針，依托QC質量管理小組逐步建

構起完整且嚴密的質量管理體系，多次通過國內GMP認證、美國FDA現場檢查和PIC/S國際

認證。A公司質量管理團隊依據國際標準和先進的檢驗設備，以多維質量體系確保產品質量，質量管理水平達國內先進水平。建立了完備的EHS體系，實現了安全、環保、職業健康體系全覆蓋，各項安全、環保、職業健康資質齊全，在當前嚴峻安環形勢下能脫穎而出。

（三）擁有經驗豐富的管理與技術團隊

A公司現有員工約300人，其中博士2人，研究生13人，大專及本科以上人員200人。擁有自主培養的技術研發團隊、管理團隊，團隊年輕富有朝氣，同時還挖獵了一批知名制藥企業經驗豐富的技術研發、生產管理人員。

三、當前存在的問題

A公司2019年經審計的總資產23655萬元，賬面凈資產-7185萬元，已資不抵債，前期已陸續從控股股東B集團借款3億元，A公司憑自身實力無法翻身，也無足額還債能力，要么破產重整，要么破產清算。

破產重整：運作思路是A公司現有股東無償轉讓股權給重整方，重整方與債權人協商還款額度，股東方會一無所有，債權人借款也有較大損失。

破產清算：由清算組接管公司，對破產財產進行清算、評估和處理、分配。A公司生產經營業務完全停止，所有非貨幣資產變現，包括無形資產、設備、土地、房產;員工安置、補償，稅費等支付;化工類設備設施一旦停止生產，腐蝕厲害，各類資產變現會出現大幅減值，若有剩余部分償還借款，A公司股東會一無所有，債權人3億元回收有限，損失巨大。

破產重整或破產清算均為規范的操作，也不存在國有資產流失問題，但實際操作困難，一是所有股東一無所有，特別是A公司經營層及骨干不會配合;二是破產重組或清算也容易造成職工不穩定，國有控股企業一般不愿意冒險。

四、合資合作初步思路

為了避免A公司破產重整或破產重組，導致投資人血本無歸，擬通過引進戰略投資者入駐，盤活現有資產并獲得重生，A公司股東有可能回本或也減少損失，經過近一年的不懈努力，吸引多家公司對A公司感興趣，提出混改思路。

方案：債務轉移+債轉股+社會資本增資

債權人將其對A公司短期借款3億元中的1.6億元債務轉移至B集團，剩余部分1.4億元借款與社會資本2.4億元現金對A公司進行增資，實現社會資本控股A公司。

1.收購職工股。首先由社會資本按協商的價格收購個人及民營股東持有的A公司20%的股權;

2.實施債務重組。債權人將對A公司3億元短期借款中的1.6億元轉移至B集團，由B集團代為支付（即B集團承擔1.6億元損失）;

3.債轉股。A公司賬面凈資產約1元/股，按評估價，債權人對A公司剩余的1.4億元借款實施債轉股，成為A公司股東;

4.增資擴股。社會資本以現金約2.4億元對A公司進行增資，實現對A公司的絕對控股。

第3和4步可以同時操作。

通過此次操作，A公司賬上有2.4億元現金，解決日常運營現金流短缺，可實施中長期能力布局，引進新品種，相關產品納入社會資本銷售體系，爭取后期較好收益。通過A公司分紅，盡可能彌補B集團損失。

與國資管理規定相違背的地方：通過1.6億元債務轉移至B集團，相當于B集團先承擔1.6億元虧損;A公司賬面凈資產約1億元，經營層及骨干持有的20%股權原則上賬面價值2000萬元，與國資股東相比有違公平。

五、建議

當前，A公司具有較為完善的基礎設施，但是投資損失也實實在在的存在，若糾結于現有政策法規，則只能破產重組或破產清算，股東將一無所有，債權人也損失慘重，加上員工清退補償及有可能引起不穩定狀況，結果將導致多輸的局面。

通過方案1或方案2的策劃，通過社會資本注資，至少A公司先存活下來了，給予股東或債權人更大的期望。在后期運營過程中，很有可能翻盤。表面上看國有股東吃虧了，經營層及骨干持股升值了，存在國有資產流失，但是沒有考慮當前的A公司已資不抵債的現實，政策上不做出實質性讓步，社會資本不可能承擔A公司現有的損失。需在現有國有資產監管制度上適應性調整，即方案1，承認社會資本以資產評估價格入股，A公司虧損1.6億元;方案2，B集團承擔1.6億元的損失。