國有控股上市公司股權激勵研究

◎文/薛曉莉

近年來， 在國企改革不斷深化的背景下， 國有控股上市公司股權激勵數量呈現快速增長態勢。 本文對國有控股上市公司實施股權激勵的政策導向和方式對比進行了綜合分析， 希望能夠從制度和實際操作兩個層面為同類型上市公司實施股權激勵做出有益嘗試。

一、股權激勵政策層重要規定

2016， 中國證監會修訂了《上市公司股權激勵管理辦法》， 形成公司自主決定的、 市場約束有效的上市公司股權激勵制度， 以適應市場發展的需要。 2018 年9月，中國證監會再次對《上市公司股權激勵管理辦法》進行修訂， 股權激勵對象由在境內工作的外籍員工擴大到所有外籍員工。 2018 年10月，《公司法》進行修正，用途為員工持股計劃或者股權激勵的股票， 公司可以通過收購本公司股份取得。 2018 年11 月，證監會、財政部、國資委發布 《關于支持上市公司回購股份的意見》，明確鼓勵上市公司依法回購股份用于股權激勵及員工持股計劃。

國資監管層面，2020 年5 月30 日，國資委正式發布了《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》，對國資委履行出資人職責的中央企業及其各級出資企業控股或實際控制的上市公司實施股權激勵相關問題做出了明確規定。

二、上市公司實施股權激勵的意義

（一）優化公司治理結構， 推動上市公司做強、做優、做大

在國家新 《證券法》支持下，上市和擬上市公司在借力資本市場提速企業成長上遇到了前所未有的發展機遇。 在監管機構逐步放開和倡導上市公司股權激勵制度改革的背景下，股權激勵計劃的實施有助于建立和完善公司與激勵對象的利益共享與約束機制，進一步增強企業凝聚力和公司發展的活力，提升公司治理水平。

（二）吸引和留住優秀管理及核心人才， 促進公司長期穩健發展

上市公司經營管理水平的提高離不開公司業務骨干人才的辛勤付出和技術積累。股權激勵方案的實施，一方面能實現對激勵對象的持續性激勵和制約， 使其主觀能動性得以進一步發揮，個體利益與企業利益能夠實現更持久的互利共贏； 另一方面能有效推動企業高管薪酬結構的調整和優化， 吸引和留住優秀管理人才和業務骨干，更好地促進公司長期、持續、健康發展。

（三）優化市值管理，提升管理層對于公司資本市場價格的敏銳度

合理且穩定的市值水平是公司樹立良好的市場形象，進而鞏固業務發展的重要基礎。 市值管理是提高市場對公司價值合理判斷的手段，關系公司今后發展的融資成本與風險抵御能力。 特別是在股市表現低迷的情況下，股權激勵計劃的實施將調動管理層對公司市值的關注度，并將釋放公司管理層、技術骨干對于公司業績穩步增長的信心，公司治理結構的完善也有助于公司取得廣大投資者的認可，帶動公司市場價值的理性提升。

三、國有控股上市公司股權激勵實施情況

在國企改革不斷深化的背景下，國有控股上市公司股權激勵數量呈快速增長態勢。 據初步統計，2017年國有控股上市公司公告股權激勵計劃創歷年新高之 后，2018—2019 年 共 有75 家國有控股上市公司公告了股權激勵計劃。 其中，限制性股票46 單， 股票期權29 單， 首次擬實行股權激勵的39 單。 2019 年中央國有控股上市公司實施股權激勵具體情況見表1。

四、國有控股上市公司股權激勵方式對比分析

參考《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》及配套文件，國有控股上市公司股權激勵通常包括股票期權、 股票增值權及限制性股票三種基本模式。

1.股票期權。 指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。

2.股票增值權。 指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下， 獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。

3.限制性股票。 指上市公司按照股權激勵計劃規定的條件授予激勵對象轉讓等權利受到限制的本公司股票。

由于股票增值權僅適用于境內注冊、 發行中國香港上市外資股的上市公司，此種方式不再做進一步研究。

股票期權和限制性股票優劣勢分析如表2。

五、股權激勵的實施成本及履行程序

（一）兩種激勵方式的企業成本

上市公司實施限制性股票的成本主要為股票打折部分的成本， 實施股票期權的成本主要為激勵對象行權時的行權價與市場價差額部分的成本。 具體如下：

對于限制性股票激勵，等待期和折扣比例直接影響公司每期的成本費用。 折扣比例越大， 需要確認的成本費用總額越高；等待期越長，每期分攤的成本金額越低。假設某公司授予限制性股票時的公平市場價為6.67 元，公司總股本為20 億股，按照40%折扣授予， 授予數量為總股本的1%， 公允價值與認購股價差額按五年進行分攤，則第一年至第五年每年分攤的費用金額為1，049.75 萬 元、1，049.75 萬元、1，049.75 萬元、603.05 萬元和268.02 萬元，五年合計成本4，020.32 萬元。

對于股票期權， 期權的公允價值和等待期直接影響公司確認的成本費用。 股票期權， 是指在未來某一時間按約定價格購買股票的權利。 該權利若在當前或未來進行轉讓， 其對應的轉讓市場價值即為股票期權的公允價值。 股票期權作為專業的金融工具， 其公允價值的確定一般是采用估值模型進行計算。 對于股票期權的公允價值而言， 市場上運用最為廣泛的期權定價模型是布萊克-斯科爾斯期權定價模型（即B-S 模型）。 對于等待期而言，等待期越長，每期分攤的成本金額越低，如表3。

表2 股票期權和限制性股票對比表

（二）兩種激勵方式的個人成本

兩種激勵方式下的激勵對象個人成本主要為個稅成本。 不論采用限制性股票還是股票期權， 其個稅繳納額的計算方式基本一致， 如表4。

（三）需履行的主要程序

根據《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等相關法律法規及近期上市公司股權激勵實施案例情況，國有控股上市公司需履行的主要程序梳理如表5。

表3 股票期權成本因素分析

表4 股權激勵個稅繳納額的計算方式

六、典型案例分析

根據市場情況， 本文選取實施股票期權和限制性股票2019 年案例各一則，分別進行說明。

（一）A 上市公司股票期權激勵計劃

2019 年10 月11 日，A上市公司公告股票期權激勵計劃。 主要內容如下：

1.股票來源。 向激勵對象定向發行的公司A 股普通股股票。

2.授予條件。 ①最近一個會計年度， 歸屬于上市公司股東的凈資產收益率不低于3.6%；②最近一個會計年度，凈利潤不低于人民幣28億元；③最近一個會計年度，經濟增加值（EVA）達成集團下達的目標。

2.行權價。 以公司股票為標的授予的股票期權，以下列價格的較高者作為行權價： ①股票期權激勵計劃草案及摘要公布前1 個交易日公司A 股股票交易均價；②股票期權激勵計劃草案及摘要公布前20、60 或120 個交易日公司A 股股票交易均價；③公司A 股股票單位面值（1 元）。

表5 實施股權激勵需履行的主要程序

3.行權有效期。 ①第一個行權期：自授予日起24 個月（滿兩周年）后的首個交易日起至授予日起36 個月內的最后一個交易日當日止，行權比例為40%； ②第二個行權期：自授予日起36 個月（滿三周年）后的首個交易日起至授予日起48 個月內的最后一個交易日當日止，行權比例為30%； ③第三個行權期： 自授予日起48 個月（滿四周年）后的首個交易日起至授予日起84 個月內的最后一個交易日當日止，行權比例為30%。 當期生效條件未達成的， 股票期權不得行權或遞延至下期行權，由上市公司注銷相關期權。

（二）B 上市公司限制性股票激勵計劃

2019 年9 月17 日，B 上市公司公布限制性股票激勵計劃。 主要內容如下：

1.股票來源。 公司從二級市場回購的A 股普通股。

2.授予條件。 2018 年扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于6%，且不低于對標企業50 分位值或同行業平均水平；2018年營業收入同比增長率不低于8%，不低于公司前三年平均業績水平， 且不低于對標企業50 分位值或同行業平均水平；2018 年凈利潤同比增長率不低于6%，不低于前三年公司平均業績水平，且不低于對標企業50 分位值或同行業平均水平； 主營業務收入占營業收入比重不低于90%。

3.授予價。 首次授予的限制性股票的授予價格為4.71 元/股，預留授予的限制性股票的授予價格在每次授予時按照本計劃規定方式確定。

4.行權有效期。 自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止， 最長不超過72 個月。 限制性股票授予后的24個月為限售期， 限售期滿后的36 個月為解除限售期。在限售期內， 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉讓、不得用于擔保或償還債務。

上述兩家國有控股上市公司所實施的股權激勵計劃，雖然選取方式不同，但均是根據自身實際情況， 從企業長遠發展角度進行審慎選擇， 在履行監管機構相關審批程序后實施的。

國有企業實施股權激勵， 無論選擇股票期權還是限制性股票， 最終目的都是要實現激勵核心人才、 提升企業經營品質、 提高上市公司市值和核心競爭力的激勵效果。此外，對于國有控股上市公司在選擇激勵方式時，還應特別關注國有資產的保值增值。 本文對這兩種激勵方式進行了盡可能詳細的要素分析， 希望可以為國企上市公司選擇適合自身實際情況的激勵方式提供有益的參考借鑒。