新證券法下上市公司信息披露及監管問題研究

周濤

摘要：隨著資本市場改革的不斷深入，2020年年初證監會正式推行實施新證券法，我國資本市場的基礎性制度得以進一步優化，資本市場上上市公司的質量也迎來了新的法律保障。在新證券法下，上市公司的信息披露被單獨列出一章，以“信息義務披露人”這一全新概念為起點，對發行證券、證券交易、公司收購等資本市場行為發生時的信息披露規則做出了明確。本文從新證券法出臺的背景及變化出發，結合當前上市公司信息披露存在的問題，對新證券法下上市公司信息披露的監管提出對策，以期為上市公司信息披露的監督提供借鑒。

關鍵詞：新證券法;信息披露;監管對策

一、新證券法的出臺背景及變化

（一）新證券法的出臺背景

當前，我國資本市場改革正在不斷推進，資本市場在資金融通、風險分配等方面的作用日益顯著，然而我國資本市場的相關法律規章制度卻與之不相匹配。這就使得我國當前資本市場存在發行證券制度缺陷、資本市場違法成本較低、投資者保護力度不夠、信息披露要求不充分、行政許可繁多、中介機構職責不夠明確等多方面的問題。同時，為了確保全面推進我國資本市場注冊制的推行，建立健全多維度資本市場體系，加強行政機構監管與風險防控的力度，拓寬法律規章制度在資本市場的適用范圍，2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議審議通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》，并于2020年3月1日起正式實施，這就意味著我國的資本市場發展進入了一個嶄新階段[1]。

（二）新證券法下信息披露要求的變化

與舊證券法相比，新證券法不僅為進一步完善資本市場基礎制度、全面推進注冊制改革指明方向，提供法制保障，還將對改善資本市場環境起到重要作用，如監管力度的加大、違法成本的提高以及信息披露要求更加嚴格等方面。而就信息披露方面來說，新證券法下，專門形成章節對信息披露的相關要求作出規定，從頂層建筑層面與其他章節進行結合，構建企業在資本市場信息的立體規范模式。新證券法在舊證券法信息披露“真實、準確、完整”的基礎上對信息披露的公平性、及時性進行了補充規定，提升了信息披露的時效性與有用性。對于企業的自愿披露，舊證券法未有提及，新證券法則對此作出肯定與鼓勵。除此之外，新證券法下就董監高對于信息披露的責任與義務也進行了明確規定。以上種種都反映了在新證券法下，企業信息披露的要求更加嚴格，這對于保護投資者利益，提高投資者判斷能力有著重要意義[2]。

二、當前上市公司信息披露存在的問題

（一）信息披露真實性難以保證

不論是舊證券法還是新證券法，對于企業在資本市場上的信息披露都要求依法、完整和公開所有法定項目的情況，不準有缺失。然而在激烈的市場競爭中，企業一旦完全公開相關信息，一方面可能使競爭對手獲取對其市場競爭有利的信息，在市場競爭中處于下風，另一方面可能使投資者看到企業經營發展的消極信息，對于企業籌集資金有所不利，影響企業發展。出于這樣的一種考量，企業在資本市場披露信息時往往就有動機弄虛作假，披露不實信息，獲取企業利益的最大化。同時，由于資本市場上企業經營權與所有權的分離，代理問題突出，經營者為了獲得股東認可與激勵，在信息披露時就有動機使用相關財務造假手段，披露虛假信息，以此獲取自身利益，如獲取信貸借款、稅收優惠、股票套現等。這樣一來企業在資本市場信息披露的真實性難免會有所缺失，投資者極有可能被誤導，利益受損，產生失望情緒[3]。

（二）信息披露具有滯后性

信息披露除了真實性存在缺陷，滯后性也是當前資本市場企業信息披露的重點問題之一，投資者能否及時做出相應決策，很大程度上取決于信息披露的及時與否。當前資本市場上，對于與企業利益相關且聯系密切的人來說，如企業董監高、大型投資機構等在企業信息披露之前，就很有可能獲取相關內幕消息，利用信息不對稱或是及時買進股票，或是及時拋出股票，從而為自身牟利或者避免損失。而對于關聯不大的其他利益相關者來說，則只能被動等待企業披露信息，如果企業不能及時披露信息，其他利益相關者除了需要花費更多的成本去搜集信息以外，還有可能在不利事件發生后不能及時應對，從而產生損失。因此，確保信息披露的時效性，減少資本市場上的信息不對稱程度，對于保護投資者利益來說，也是至關重要的[4]。

（三）信息披露避重就輕

對于資本市場上的企業來說，信息披露具有重要意義，不僅是由于監管的需要，更是因為信息披露對于其籌集發展資金、發展所需各類決策以及保障投資者的知情權等至關重要。然而正是由于這種重要程度，企業在資本市場上進行信息披露時會避重就輕，往往對于自身經營業務的市場優勢重點描述，甚至過度延伸描述，而對于自身業務的經營風險則選擇輕視，甚至不予披露。雖然披露的信息足夠真實，但這種報喜不報憂的信息披露卻是極為片面，極易混淆信息使用者在資本市場上的判斷，使其重點關注企業優勢，忽略投資標的潛在的風險。這種做法確實能夠使企業獲得相應籌資，用于經營發展，然而一旦潛在風險發生，投資者利益稍有不慎就會產生重大損失。

三、新證券法下上市公司信息披露的監管對策

（一）提高企業內部控制的完善程度

公司治理水平是影響企業信息披露的重要因素，而內部控制則是公司治理水平提升的關鍵。因此，內部控制的完善是提高企業在資本市場信息披露水平的基石。目前來看，我國上市公司內部控制的完善程度和運行水平良莠不齊，普遍存在內控缺陷，監管機構應當充分認識到內部控制對企業信息披露的重要性。在新證券法下，以“信息義務披露人”對上市公司控股股東、實際控制人等在信息披露時的行為作出了約束，監管機構可以以此為出發點，根據內部控制應用指引，進一步細化企業在資本市場上發行與交易的具體內控條件，明確上市公司應當具有的組織架構以及相關義務。監管機構需要通過此類指引，引導上市公司管理者綜合素質提高，要在資本市場中各個上市公司營造氛圍，使員工提升對內控重要性的認知，在公司整體形成加強內控管理的氛圍基礎上強調信息披露內部監督機制的重要意義，尤其是確保監督人員在行使權力的過程中，能夠保持高度的獨立性尤其是上市公司內部審計的職責，監管機構應當嚴格督促上市公司全面實行。同時，監管機構要在此基礎上定期對上市公司內部控制的內容及其運行情況進行測試，查缺補漏，從而為上市公司的信息披露提供內控保障。

（二）完善企業外部約束機制

企業在資本市場上的信息披露，主要是依賴于會計師事務所、證券承銷商等中介機構出具的相關報告，這些報告是資本市場中信息使用者獲取企業財務指標、經營情況以及戰略布局等的主要途徑，通過對報告的分析，資本市場的信息使用者將會作出相應決策，而資本市場上外部約束機制的完善與否將會直接影響到企業信息披露的最終結果乃至于對信息使用者的決策產生重要影響。新證券法下，對于發行人報送的證券發行申請文件，明確了應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，而這些信息最終的充分、真實與否很大程度上取決于發行時中介機構在發行過程中是否有做充分的盡職調查、評估程序以及審計程序等，一旦財務造假等行為未被發現或中介機構串通舞弊，那么對于資本市場的信息使用者來說無疑是一場災難。同時，新證券法下承銷商的核查責任也得到了充分落實，對于發行時的違法情況明確規定保薦人、承銷證券公司中的直接責任人員，也要對投資者的損失承擔過錯推定的連帶賠償責任。因此，監管機構需要充分以新證券法為監管依據，除了要加大自身對于企業在信息披露的嚴格審查之外，還應當完善外部中介機構對于企業信息披露的約束機制，對于中介機構出具的相關信息披露報告從內容、程序等多方面明確具體要求，并定期對相關報告的編制底稿、撰寫材料等進行復核審查，完善企業信息披露的外部約束機制[5]。

（三）加大問題暴露后的懲罰力度

在新證券法下對于上市公司的違法違規責任作出了更為嚴厲的規定，一旦出現相關情況，上市公司不但要承擔嚴厲的行政處罰，還要承擔欺詐發行、虛假信息披露等民事賠償責任，受到失信懲戒約束，甚至追究刑事責任。因此，監管機構除了要加強發行前的審核外，還應當關注發行后企業在資本市場上的行為，如對于發行后的相關信息披露報告執行問詢程序，對于年度財務報表審計的審計底稿進行抽查等，以此來監管相關信息披露是否存在財務造假、虛假經營以及舞弊牟利等行為，這些問題一旦發現，監管機構就應當重拳出擊，根據新證券法相關規定執行懲罰程序，使信息披露存在問題的相關責任人付出應有的代價。懲罰力度的加碼不僅能夠對資本市場上的企業起到震懾作用，也能夠在源頭上一定程度地減少上市公司違法動機，從而對其信息披露做出約束。

四、結語

對于資本市場來說，上市公司的信息披露及其監管是一項繁雜且系統的工作，在這項工作中公司、中介機構、監管機構所扮演的角色各不相同，承擔的職責也不盡相同。因此，各方應當在長期的實踐中不斷發現問題、總結經驗，以相關法律法規為基礎，不斷推進上市公司信息披露的完善，只有這樣才能進一步促進我國資本市場的良性發展。

參考文獻：

[1]陳燕.新證券法實施背景下完善信息披露制度的再思考——由新冠疫情的信息披露說起[J].中國注冊會計師，2020（5）.

[2]李曄.新《證券法》如何強化信息披露[J].金融博覽，2020（4）.

[3]易燁.上市公司會計信息披露監管問題研究——以獐子島為例[J].中國注冊會計師，2018（6）.

[4]周成林.上市公司信息披露及監管問題探究[J].營銷界，2019（34）.

[5]謝智菲.注冊制改革視角下我國現行信息披露制度存在的法律問題研究[J].海南金融，2019（6）.

作者簡介：周 濤（1988—），男，四川成都人，教師，碩士，主要從事財務會計，資本市場研究。