基于正中珠江對康美藥業審計失敗案例分析

摘 要：本文通過對康美藥業內部環境對審計風險影響的分析，從企業文化，和國家法律和政策，企業契約和組織架構出發，指出企業內部環境制度對會計師事務所審計風險有一定影響，并從會計師事務所角度，對如何應對客觀存在的被審計對象的審計風險，分為關注企業文化，順應國家政策法規，和對企業組織架構保持敏感性三個方面提出了建議。

關鍵詞：企業內部環境;文化;組織架構;法律法規;審計風險

1 康美藥業財務造假案件概況

康美藥業股份有限公司，簡稱為“康美藥業”（上交所：600518）。1997年，由民營企業家馬興田先生創立。在立案偵查前，康美藥業被稱為中國股市的“白馬股”。作為中國醫藥行業的“領頭羊”，是A股市場上最著名的醫藥企業之一。2018年上半年，康美藥業市值一度突破1200億元，僅次于恒瑞藥業（600276）。2018年底證監會于證監會日常監管發現，康美藥業股份有限公司財務報告真實性存疑，涉嫌虛假陳述等違法違規，證監會當即立案調查。

2018年12月29日，康美藥業披露有關信息。初步查明，康美藥業披露的2016至2018年財務報告存在重大虛假，涉嫌違反《證券法》第63條等相關規定。一是使用虛假銀行單據虛增存款，二是通過偽造業務憑證進行收入造假，三是部分資金轉入關聯方賬戶買賣本公司股票。同時引發了證監會對康美藥業審計機構正中珠江會計師事務所涉嫌未勤勉盡責立案調查。

在證監會立案調查過程中，康美藥業經公司自查，發現因公司治理、內部控制存在缺陷，資金管理、關聯交易管理等方面存在重大缺陷，違反了公司日常資金管理規范及關聯交易管理制度的相關規定。2019年11月19日晚間，康美藥業（ST康美）宣布，公司召開了董事會決議，同意將公司2019年度審計機構變更為立信會計師事務所。在合作超過19年后，康美藥業與正中珠江終于終止續約。

2020年5月14日，St康美收到中國證監會《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》。當時證監會披露，已將康美藥業及相關人員涉嫌犯罪行為移送司法機關。2020年7月9日晚，St康美（600518）公告稱，已收到公司實際控制人馬興田先生家屬的通知，因涉嫌非法披露、不披露重要信息罪，馬興田被公安機關采取強制措施。St康美財務造假案還有待進一步追責。

2 康美藥業公司內部環境制度存在的問題及其對審計風險的影響

2.1 企業架構不合理，康美藥業股權過度集中導致審計風險提高

首先，康美藥業資金管理，關聯交易管理存在重大缺陷。存在關聯方資金往來的情況，其行為違反了康美藥業日常資金管理規范及關聯交易管理制度的相關規定。康美藥業關聯方占用89億資金買賣康美藥業股票，從2017年5月開始，康美藥業第一大股東康美實業開始頻繁增持。在2017年5月11日至2017年6月19日之內的一個月時間內，康美實業和許冬瑾共發布增持公告七次，共增持股份市值約20億元。

由圖表可以直觀看出，康美藥業第一大股東為康美實業投資有限公司，而馬興田以99.7%的持股比例控制康美實業投資公司，其妻許冬瑾為第五大自然人股東，而其母許燕君為第七大自然人股東。實際上康美藥業已經被馬興田與其關聯方所控制，直接造成股權過度集中的后果。

而康美藥業股權過度集中不僅會造成大股東侵吞小股東利益，也會造成審計風險提升。根據“委托代理理論”，康美藥業并沒有做到所有權和經營權分離，而是二者一體。公司決策實際控制權掌握在馬興田團體手中，大股東權力得不到牽制，決策過程缺乏民主，容易發生由于決策者的優柔寡斷導致的決策失誤， 并且股權集中度會破壞公司合理治理架構，進一步影響公司經營決策，加大財務報表的重大錯報風險。

內部控制失效直接導致康美藥業大股東侵占小股東利益，大股東將康美藥業的股權資本進行100%質押，將風險轉移給外部，由接受質押的債權人承擔公司運營的風險。這直接抹除了股東自身承擔風險帶來的經營利好，如果大股東承擔公司經營風險，大股東在進行決策時會盡量謀求有利于公司的決策，形成一榮俱榮的良性循環。而大股東將公司運營風險摘除之后，就逃脫了內部股權牽制的框架，相應大股東會有動機做出減持，挪用公款等侵吞公司利益的行為，產生串通財務舞弊的強烈動機，而這會嚴重加劇審計風險中的重大錯報風險。

由表2可知，股權過度集中為康美藥業帶來了一定的財務風險，康美藥業在2014年到2018年資產負債率不斷提高，隨著短期借款不斷增加，相應財務費用也不斷提高。對于康美藥業來說，股權質押得到的現金流基本用于股票內部交易，2016年至2018年，控股股東及關聯方非經營性占用康美藥業116億元，公司日常經營現金流依然短缺，只能加大舉債力度。同時，在無法增加營業收入的情況下，公司為了維持正常水準的資產負債率以吸引投資者，相應會有強烈動機進行虛增利潤操作。康美藥業的確在2016年-2018年3個年度，虛增營收275億，虛增利潤39億，虛增貨幣資金886億、虛增資產36億。財務造假金額破A股有史以來的最高紀錄。由此可知，股權過度集中會導致企業控股股東傾向于進行股權質押，轉嫁公司經營風險，同時因為缺失股權制衡而大舉借債，加大公司財務風險，導致財務造假可能性增加，而會計師事務所或因企業造假手段高明，或在事務所不了解的業務領域進行財務造假，以業務專業性作為審計壁壘，很可能導致事務所無法識別重大錯報風險，導致審計程序風險大大提升。

2.2 架構不合理，康美藥業監事會存在缺陷，導致審計風險提高

根據康美藥業歷屆監事會公告，康美藥業監事會對于董事會決策通過率過高，通常以全票同意0票否決0票棄權的絕對比例通過董事會決策，其高度一致性的結果令人生疑，而監事會作為現代企業組織結構中重要的一部分，是依法治企的頂層設計，是保障企業持續、健康、快速發展必不可少的一個環節。監事會監督職能失效，造成公司的內部控制架構被破壞。康美藥業監事會及其內部審計部門對內部審計的監督不到位，使得康美藥業監督系統在日常監督工作中沒有發現公司存在使用不實單據和業務憑證造成多計銀行存款及收入、未如實反映款項支付等情況。

康美藥業監事會主席羅家謙，職工監事馬煥洲，在證監會發布的處罰公告中均有提及，馬煥洲因涉案信息披露違法行為的發生與其職責、具體實施行為直接相關，其行為與康美藥業信息披露違法行為的發生具有緊密聯系，情節較為嚴重，證監會擬決定對馬煥洲采取 10 年證券市場禁入措施。對羅家謙給予警告，并處以20萬元罰款。而馬興田其妻甚至曾擔任過康美藥業監事會成員，如此不嚴謹的制度結構設計體現出康美藥業監事會很可能有名無實。在監事會成員與董事關系如此密切的情況下，康美藥業的證監會已經失去其獨立性，其職能基本失效，監事會成員甚至參與財務造假，并與康美藥業信息披露缺陷有重要聯系。康美藥業監事會失職直接導致了財務造假環境寬松，可以說不嚴格的監督環境是財務造假案發生的側面誘因。康美藥業如此不合理的內部架構導致重大錯報風險提高，審計風險相應增加。

2.3 康美藥業企業文化失格，導致審計風險提高

康美藥業企業文化，簡單而言，就是康美藥業在日常運行中所表現出的各方各面，與康美藥業職工在日常工作中所表現的精神面貌和態度。而企業經營者的個人品德與經營活動中傾向以提高公司產品質量打開市場，或傾向以不正當手段投機取巧提升企業銷售額和企業利潤，會對公司整體運營風險產生重要影響。

康美藥業董事長馬興田屢陷有關企業運營的賄賂丑聞之中，2016年3月19日，中國裁判文書網公布四川省閬中市市委原書記蔣建平受賄罪一審刑事判決書。康美藥業董事長屬于行賄人之一。而這已是康美藥業自2015年4月以來，第五次卷入官員貪腐案件。康美藥業被曝光的前四次行賄如下：據公開資料顯示，2000年至2012年，李量利用擔任證監會發行監管部發行審核一處處長、創業板發行監管部副主任等職務上的便利，為康美藥業等9家公司申請公開發行股票或上市提供幫助，收受賄賂折合人民幣共計約694萬元。2004年至2011年，康美藥業董事長兼總經理馬興田曾行賄揭陽市委原書記陳弘平，共計港幣500萬元。陳弘平為馬興田當選第十一屆全國人大代表提供幫助。2000年至2014年，馬興田行賄廣東省委原常委、廣州市委原書記萬慶良，涉及金額港幣200萬元、人民幣60萬元。2014年8月至2015年11月，原任廣東省食品藥品監督管理局藥品安全生產監管處處長蔡明利用職務便利，為康美藥業謀取利益，先后3次收受康美藥業董事長兼總裁馬某、副總經理李某賄送的現金共計港幣30萬元。

康美藥業經營者不健康的文化理念給康美藥業帶來了困境，經營者個人失德不僅體現在靠賄賂打開市場，拒絕產品質量提升，導致企業難以真正長足發展，更是企業陷入危局時，經營者計劃迅速轉移資產，在企業破產前最大限度中飽私囊，馬興田在康美藥業深陷危機時，反而斥巨資云南拿地，占用康美藥業的巨額資金。在康美藥業2018年年報中披露，報告期末康美藥業被普寧市康淳藥業有限公司、普寧康都藥業有限公司分別占用資金32.5億元、56.29億元。而根據康美藥業披露的2019年年報，2019年初康美藥業被控股股東及其關聯方非經營性占用資金金額為97.28億元，報告期內發生資金占用金額為6億元，截至2019年底資金占用余額為94.8億元。上述兩家占用了康美藥業巨額資金的關聯方，均為馬興田實際控制的企業， 根據對康美藥業的行政處罰決定書顯示，2016年1月1日至2018年12月31日，康美藥業在未經過決策審批或授權程序的情況下，累計向控股股東及其關聯方提供非經營性資金約116.19億元。2018年證監會的處罰決定中還提到，上述資金占用被馬興田及其關聯方用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等用途。

由此可以看出，康美藥業經營者腐朽的企業文化理念，一定程度上加大了財務造假風險，加大了企業重大錯報風險在。以賄賂為風氣的康美藥業中，弄虛作假已經成為習慣，根據中國內部控制研究中心唐大鵬負責人對于內部環境制度解釋，企業文化等屬于非正式制度的企業文化和信仰對于內部控制良好運行起到決定性作用，而在一個缺失良好企業文化的企業中，內部控制根植在財務造假的土壤中，勢必會加大財務風險，增加審計風險中的重大錯報風險，而康美藥業2016-2018年營業收入分別 虛增89.99億元、100.32億元、16.13億元，營業利潤分別虛增6.56億元、12.51億元、 1.65億元，虛增金額如此之大，跨越時間如此之長的重大造假事項，確實論證了企業文化的頹敗會造成企業內部控制缺陷，為財務舞弊提供了環境支持，直接導致重大錯報風險提升，對于審計師事務所來說，與審計企業文化良好，職業經理人行為素質高的企業相比，要承擔更多的審計風險。

2.4 法律政策對財務造假處罰力度輕，造成審計風險直接增強

財務造假案屢禁不止，其重要原因之一為中國財務造假懲罰力度不大，根據《證券法》規定，對于上市公司信息披露不實的處罰，上市公司以60萬封頂，管理層則為30萬為處罰上限，相比康美藥業數百億的財務造假，罰款相當于造假獲取得不正當盈利中的九牛一毛，完全不足以打消企業進行財務造假的強烈動機。由此可知，在中國證券市場法規對財務造假處罰力度不夠和造假收益如此之高的情況下，低懲罰成本很可能是企業進行財務造假的潛在誘因，相比證券市場法較為成熟的美國，制定高額的違法成本，嚴重的違法處理結果會對傾向于財務造價的公司起到強烈警告作用，直接降低企業財務造假風險，相應降低了會計師事務所審計風險。

3 會計師事務所關于被審計單位風險提升的應對措施

由于我國市場經濟快速發展，我國會計師事務所審計市場隨著飛速發展，市場的發展一方面為會計師事務所提供了巨大的市場，另一方面。良莠不齊的上市公司內部審計質量，復雜多樣的公司形式，多樣的主體業務，又為事務所提供準確的審計報告造成困難，造成事務所的審計風險增強。康美藥業造假案事發后，市場質疑康美藥業涉嫌財務造假的同時，也把矛頭直指審計機構正中珠江會計師事務所，認為正中珠江應該為康美藥業所謂的“財務差錯”承當一定的責任。

會計師事務所在長期承接同一家被審計單位的情況下，會傾向于降低發現被審計單位的重大錯報風險的敏感性，因為事務所在審計過程中發現的被審計單位新問題新情況是對其過去審計工作的否定。否定自己過去的審計結果，不僅是對自身過去勞動成果的否定，也是對自身業務能力的潛在質疑。會計師事務所長期為一家上市公司提供審計服務，甚至可能會因為與治理層和管理層關系過于密切而影響其獨立性，進而主動包庇被審計單位的財務舞弊。

由此本文認為可以采取會計師事務所輪換審計制度，輪換會計師事務所，其重大意義在于向被審計單位施壓，當被審計單位認識到新的特殊合伙會計師事務所將會對當前公司內部控制架構，財務報表真實性做出全新審視與評價時，由于財務造假被披露的可能性性提高，造假成本提高，其財務舞弊的意愿會降低。可見，在審計師事務所無法過多干預被審計單位內部控制情況時，通過外部輪換制度，就可以從外部向企業內部施壓，迫使企業完善內部控制架構，降低審計風險，同時也增強會計師事務所及其注冊會計師的獨立性，從而提高審質量，防范審計失敗，維護投資者利益。

但實施事務所輪換制度可能面對的風險是企業與事務所的不配合，實施輪換制度會使事務所失去長期穩定的客戶源，造成收入波動甚至下滑，同樣企業基于隱瞞財務舞弊的意愿也傾向于續約同一家事務所，因此，實施輪換制度很可能需要外部力量的強制，需要行政機關制定相關法律法規來保證制度的可行性和有效性。

4 結論與展望

通過本文上述論述，在現今環境下，內部環境的制度解釋理論提到，非正式制度對企業內部環境的影響程度達到90%，法律和政策為70%，而契約和架構占30%，最后是定價和激勵措施。非正式制度，即企業文化等重要企業靈魂在企業內部環境中所扮演的角色至關重要，而會計師事務所也要正視企業內部環境對審計風險的影響。相應變更自身固有的審計程序，以此降低自身審計程序風險。而本文提出的理論建議要在現行市場下實行或許存在一定困難，需要一定的外部力量幫助上述理論建議的順利實施。

參考文獻

[1]唐大鵬老師 財會通訊2020年第14期文章：《國家政策法規制度解構 企業內部控制規范重構》.

[2]ST康美關于收到中國證券監管管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告.

[3]第一財經2019年5月29日文章：《康美藥業報表再露馬腳：一家買掉全國中藥材的一半》.

作者簡介：吳彥潼（1994-），女，漢族，吉林省白山市人，學歷：在讀碩士，單位：東北財經大學，研究方向：會計。