中國企業進出口合規體系政策解讀及建設研究

摘要：中國自加入世界貿易組織以來，已成為全球第二大經濟體和第一貨物貿易大國，中國貿易政策與世界貿易體系的良好運轉關系日益強化，伴隨融入全球化產業鏈和全球市場的中國企業，也需要適應全球經貿體系的變化，參與甚至去引領全球貿易政策的變化，增強規則意識、提升合規能力。建立普遍公認“規則”的國際業務合規管理體系，使國際業務滿足境外國家和地區有關法律法規，滿足國際組織有關規則的要求，防范企業重大合規風險事件的發生，有效保障企業“全球化”戰略的實現，具有深遠意義。

關鍵詞：出口管制;合規體系

構建科學、長效的合規文化，不斷提升合規風險管理水平，是實現由制度管控到文化管控轉變的迫切需要，也是推動公司內生發展的現實需要。一是提高認識，重視合規體系建設工作的重要性。加強應對風險能力建設，吃透國際對合規體系建設工作的相關要求，保障公司安全、穩健發展。二是健全體系，保障合規體系建設工作的相關資源配置。三是加強學習，不斷提高全員的合規體系建設工作能力。

1.出口管制政策梳理

出口管制是一種出口國政府通過運用經濟、行政手段，對于部分特定商品出口進行管制的行為。其目的更多的是維護國家安全，改善貿易條件，牟取更多的貿易利益，保護稀缺資源，維護政治利益。當前許多國家，尤其是發達國家，為了實現政治、經濟、軍事等目的，經常對部分商品、特別是戰略物資與技術產品實行管制、限制、禁止出口的行為。主要措施包括：①對國內生產所需的原料，半成品以及供應不足的商品，實行出口許可證制，限量出口;②對戰略物資、尖端技術及先進產品，實行特種出口許可證，嚴加控制;③承擔某種國際義務，對某類商品實行自動限制出口;④對出口商品質量、價格等方面，國家加以管制，加強其競爭能力。

針對敏感性設備、軟件和技術的出口進行管制是發達國家普遍采用的貿易保護措施之一。本章通過簡述俄羅斯、歐盟的相關國際業務出口管制政策，分析我國出口貿易的主要環境因素，使我國能夠從容地應對國際貿易的各種挑戰，以更好地融入全球市場。

1.1俄羅斯出口管制背景及政策體系

俄羅斯是除澳大利亞外所有多變出口管制提系的成員國。蘇聯解體后，俄羅斯繼承了蘇聯在核供應國集團中的成員國地位，且其代表在核供應國集團中一直非常活躍。蘇聯解體后迫于外來壓力，同時也為了維護本國利益，從1992年開始，俄羅斯對以前的出口管制機制進行了大幅度的改革，出臺了一系列出口管制規則來防止相關裝備及其傳送裝置的擴散，并為不擴散出口管制建立了一個更加復雜的框架，包括制定出口管制法律、許可證發行程序、海關規則，并確保法律的實施和各管制機構之間的協調。

1.2歐盟出口管制背景及政策體系

歐盟的出口管制分為兩用品和軍品兩部分。目前，歐盟全體成員國均已加入核供應國集團、澳大利亞集團;除塞浦路斯外，歐盟其他國家都是瓦森納安排成員國;除了塞浦路斯、克羅地亞、愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛、馬耳他、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞9個國家，其他歐盟國家已先后加入導彈及其技術控制制度。經過多年努力，歐盟已經形成了統一的兩用品和軍品出口管制體制。

除遵守國際協定和歐盟出口管制法律法規，歐盟成員國還制定了國內出口管制法規。

歐盟實施的貿易救濟措施主要有反傾銷、反補貼、保障措施、針對中國的特殊保障措施和紡織品特殊限制措施等。

歐盟的出口管制機構包括歐盟理事會、歐盟委員會、歐洲議會、歐洲法院以及各成員國出口管制主管部門。各成員國出口管制主管部門是控制出口的實際執行部門，如德國聯邦經濟與技術部的經濟與出口管制局，法國預算部，意大利國際貿易部，英國商業、創新和技能部所屬之出口管制組織。

1.3中國出口管制體系

中國出口管制政策既是出于國際社會防止大規模殺傷性武器擴散、維護世界和平與穩定的根本需要，也是確保自己國家安全利益以及在新的市場經濟條件下規范敏感物項與技術的必然選擇。經過近幾十年的努力，中國已經基本建立了以中華人民共和國對外貿易法為核心的對外貿易管理與管制的法律體系，這一法律體系主要包括國內立法和參加或認可的國際條約等方面。

1.3.1中國參與的多邊出口管制體系

中國參加或認可的國際條約包括：1998年簽署關于加強“國際原子能機構”保障監督的附加議定書;1984年加入《禁止細菌（生物）及毒素武器的發展、生產及儲存以及銷毀這類武器的公約》;1992年加入《不擴散核武器條約》（Treaty on the Non-Proliferation of Nuclear Weapons——NPT）;1996年首批簽署《全面禁止核試驗條約》（Comprehensive Nuclear Test Ban Treaty）;1997年正式加入桑戈委員會，積極參加了桑戈委員會的各項活動;1993年簽署《化學武器公約》（Chemical Weapons Convention，CWC），1997年交存了該公約的批準書;2004年5月27日，核供應國集團全會決定接納中國為集團成員國，2004年6月10日，中國成員資格生效，對《核出口管制條例》和《核兩用品及相關技術出口管制條例》做了相應修訂，將進口國接受全面保障監督作為核出口條件，并引入了全面控制原則。

1.3.2中國出口管制主要政策法規。

中國出口管制法律體系主要包括：一是基本法即《中華人民共和國對外貿易法》;二是管制兩用項目的立法即《兩用物項和技術出口通用許可管理辦法》;三是軍品領域出口管制法規，包括《中華人民共和國導彈及相關物項和技術出口管制條例》、《中華人民共和國核出口管制條例》、《中華人民共和國軍品出口管理條例》、《軍品出口管理清單》等。

中國現行的有關高新技術產品出口管制方面的法律法規還包括：《中華人民共和國海關法》及其實施細則、《進出口關稅條例》及《海關進出口稅則》、《關于懲治走私罪的補充規定》、《出口商品管理暫行辦法》、《出口商品配額有償招標辦法》及其實施細則、《放射性物品運輸安全管理條例》、《國家核應急預案》、《中華人民共和國核兩用品及相關技術出口管制條例》、《危險化學品安全管理條例》、《有關化學品及相關設備和技術出口管制辦法》、《生物兩用品及相關設備和技術出口管制清單》、《核出口管制清單》、《關于對新增第三類監控化學品品種實行進出口許可證管理的通知》、《中華人民共和國監控化學品管理條例》、《核材料管制條例實施細則》等等。其內容涉及民用領域、軍品領域及軍民兩用領域的高新技術產品出口管制，已經形成一套基本上能適應中國目前高新技術產品出口管制需要的法律制度。

2.進出口合規體系建立的必要性

2.1外部政策環境分析

2.1.1國際貿易摩擦加劇

中國外貿現狀面臨的形勢依然比較嚴峻復雜，面臨的下行壓力依然比較大，但是也正處在結構調整步伐加快、新舊動能接續轉換的關鍵階段，長期向好的基本面沒有變。隨著外貿穩增長調結構相關政策持續落地生效，進出口企業轉型升級進程加快，2018年中國外貿占全球市場份額有望保持基本穩定，貨物進出口大國地位繼續得以鞏固，質量效益繼續提升，貿易結構繼續優化。隨著經濟全球化深入發展，各國對企業合規監管日趨嚴格，合規體系建設成為企業提升國際競爭力并實現可持續發展的重要條件。

2.1.2中美貿易戰威脅持續升級。

美國主動挑起中美經貿摩擦并促其持續升級。朗普就任美國總統后，將“美國優先”視為美國貿易政策的基石，以追求“公平貿易”為由肆意在全球發動貿易戰，在中美經貿摩擦中，更是立場強硬、目標明確、手段狠辣、極限施壓，單邊手段與聯合盟友打壓并舉。從中國一次次反擊中可看出，中國在此次貿易戰中已經做好了與美國硬碰硬的準備。考慮到中美經貿摩擦的必然性、長期性、復雜性，以及特朗普政府的目的、策略、風格，中美經貿摩擦的未來走勢不容樂觀。在中美經貿摩擦中，特朗普政府在關稅壁壘、投資限制、技術出口管制等多領域打出組合拳。世界經濟全球化進程面臨反復，特朗普主導下的美國政府逆全球化行徑愈演愈烈，貿易保護不斷升級，全球多邊機制不振。美國憑借對高技術產業上游的主控權，以“國家安全”為由加緊對技術出口、技術轉讓、技術間接出口等的出口管制，中國航天、信息技術、通訊及軟件業等相關產業面臨國際化經營的巨大挑戰。

2.2內部發展需求

2.2.1政府鼓勵合規體系建設

近年來，我國正在全面推行依法治國，在這樣的背景下，我國企業逐步推行國內外業務發展都與合規體系緊密相連。2017年5月，習近平總書記主持深改組會議，審議通過《關于規范企業海外經營行為的若干意見》，提出規范企業海外經營行為，加強企業海外經營行為合規制度建設。在此背景下，企業越來越關注其所面臨的合規風險以及如何實現合規。2018年11月，國資委發布關于印發《中央企業和規格管理指引（試行）》的通知，預示著中國企業的合規管理時代已經來臨。合規管理是中國國企未來進軍海外的標配，國資委組織中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵等五家中央企業開展試點工作，探索建立投資管理體系。

2.2.2中國企業“走出去”策略正大步伐前進。

隨著“一帶一路”建設持續推進，秉承共商、共享、共建原則開展的國際化戰略正逐步發揮可持續發展主體力量。開展國際化經營、實施全球化策略，是實現企業做大做強的必然選擇。目前，中央企業已在“一帶一路”沿線承擔了3116個項目，已開工和計劃開工的基礎設施項目中，中央企業承擔的項目數占比達50%左右，合同額占比超過70%。單“走出去”就要面臨風險，要求企業主動適應國際化經營規則，接手目標國的系列合規監管。西方國家系統化、規模化的國際合規經營管理制度體系，客觀上加重了企業海外發展俄合規責任，強化了企業海外經營面臨的合規風險。因此，企業進行國際業務合規體系建設具有重要意義。

在以上背景下，伴隨著中國企業“走出去”步伐的加大，中國國際貿易合規性問題亟待重視，合規體系建設成為熱點話題。我國企業不斷暴露出來的合規問題使我們不得不承認加強企業合規管理已迫在眉睫。率先實踐和達成對于企業合規管理的強制性要求，與國際接軌，建立以專業法律背景為依托的專門合規部門，制定統一、全面和明確的合規制度，形成體系規范、制度合理、管理合規的良性機制，正面迎接所面臨的重大機遇、風險和挑戰。

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作者簡介：

王煜斐（1987—），女，漢，北京，工程師，主管，研究方向：市場營銷管理與實務。