新《證券法》實施 注冊制來了

核心提示 歷時四年多，四輪審議，3月1日《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“新《證券法》”）正式實施。作為中國資本市場的根本大法，新《證券法》落地事關億萬股民的切身利益，更意味著注冊制的來臨。3月1日，滬深交易所雙雙發文表態，貫徹落實好新《證券法》。當日午間，證監會則發文表示，即日起，公司債券公開發行實行注冊制。

交易所多維度配套保障

2月29日，國務院辦公廳印發《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》（以下簡稱《通知》），部署做好新《證券法》貫徹實施工作。在新《證券法》實施首日，滬深交易所雙雙發文。

3月1日，上交所發文稱，在夯實基礎方面，著重抓好與新《證券法》貫徹落實相關的配套保障，主要包括三項：一是完成對現行業務規則體系的系統性清理，集中廢止30余件具體業務規則，其中包含與新《證券法》不相適應的相關規定。二是根據新《證券法》確立的市場化原則，精簡優化交易所業務辦理程序和要求，取消股票、期權等產品業務辦理證明材料11項。三是落實新《證券法》強化信息披露的要求，完成大額持股信息披露和報送技術改造，同時明確內幕信息知情人報送要求。

突出重點方面，上交所稱，圍繞《證券法》主要修改內容，著重就嚴格執行新《證券法》做好認真落實證券發行注冊制改革部署、強化信息披露一線監管力度、完善上市公司退市配套制度、細化完善證券交易制度及加大投資者保護力度五方面的工作。

深交所也在3月1日發文稱，以落實新《證券法》為契機，構建簡明易行規則體系。并表示，從六大維度完善制度供給。具體包括，推動注冊制改革落地、強化信息披露要求、提升一線監管效能、加大投資者保護力度、優化交易基礎制度、壓實中介機構責任。

實際上，滬深交易所在2月28日晚間還分別發布《關于認真貫徹執行新〈證券法〉做好上市公司信息披露相關工作的通知》，從董監高職責、重大事件披露、自愿信息披露、權益變動披露等10個方面，對上市公司相關事項作出進一步規范。

另外，為做好新《證券法》的貫徹落實工作，證監會日前發布了《關于廢止部分證券期貨規范性文件的決定》，決定廢止18部證券期貨規范性文件。隨后，證監會起草了《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定（征求意見稿）》，并在2月29日起公開征求意見。

證券發行注冊制分步實施

新《證券法》第四十六條規定，申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。對證券發行程序進行調整，推行注冊制是新《證券法》中最大的亮點。

新《證券法》精簡優化了證券發行條件。具體來看，新《證券法》在第二章第十二條，明確規定公司首次公開發行新股應當符合以下條件。包括具備健全且運行良好的組織機構;具有持續經營能力;最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告等條件;發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

新《證券法》將此前的“具有持續盈利能力，財務狀況良好”改為“具有持續經營能力”，放寬了財務指標要求。川財證券在研報中指出，新《證券法》規定，要以全面推行注冊制為證券發行的基本定位，不再規定核準制，取消發審委，并對公司債券的發行條件大幅度簡化。相比于此前，注冊制的全面推行能夠提高資本市場運行效率;并通過加強供給，改善當前資本市場的定價機制，引導市場資金“價值投資”。新《證券法》加快推行注冊制，完善資本市場監管體制，為我國資本市場發展注入更多活力。

在新時代證券首席經濟學家潘向東看來，取消發審會制度為注冊制推廣到創業板等其他板塊提供了法律基礎。

對于推行注冊制，國務院辦公廳在《通知》中提出，要穩步推進證券公開發行注冊制，分步實施股票公開發行注冊制改革。證監會要會同有關方面，進一步完善科創板相關制度規則，提高注冊審核透明度，優化工作程序。在證券交易所有關板塊和國務院批準的其他全國性證券交易場所的股票公開發行實行注冊制前，繼續實行核準制。

2月14日晚間，證監會也曾發文稱，預計創業板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規定并不矛盾。

公司債券公開發行注冊制先行

新《證券法》對公開發行公司債券相關制度進行了修訂， 充分考慮了債券市場和股票市場的差異性，將核準制改為注冊制。

3月1日午間，證監會官網發布關于公開發行公司債券實施注冊制有關事項的通知，自2020年3月1日起，公司債券公開發行實行注冊制。

為做好公開發行公司債券實施注冊制銜接安排，平穩有序推進公司債券的發行上市審核工作，按照證監會的總體安排，3月1日午間，上交所、深交所也相繼發布《關于公開發行公司債券實施注冊制相關業務安排的通知》。

其中上交所發布《通知》的主要內容包括：明確上交所發行上市審核重點關注《證券法》《國辦通知》規定的發行條件、上交所規定的上市條件及中國證監會和上交所有關信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容;發行人的發行上市申請文件、募集說明書內容與格式、審核流程和時限、發行及上市安排參照現行規定執行;要求發行人、承銷機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構按照《證券法》《國辦通知》等規定履職盡責，明確主體責任;明確銜接安排，3月1日前上交所已受理的項目按現行規定完成上市預審核并報中國證監會核準。

深交所的業務通知亦圍繞明確審核標準，便利市場參與人等展開。

提高違法成本

在《證券法》修訂的過程中，提高違法成本的市場呼聲居高不下。新《證券法》實施之后，對違規主體的處罰力度將進一步加大。

新《證券法》第一百八十一條規定，發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款;已經發行證券的，處以非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。也就是說存在欺詐發行的情形，相關責任主體最高被罰2000萬元。

國務院辦公廳在《通知》中明確，要依法懲處證券違法犯罪行為。加大對欺詐發行、違規信息披露、中介機構未勤勉盡責以及操縱市場、內幕交易、利用未公開信息進行證券交易等嚴重擾亂市場秩序行為的查處力度。加強行政執法與刑事司法銜接，強化信息共享和線索通報，提高案件移送查處效率。

新《證券法》還進一步壓實中介機構的責任。保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入1倍以上10倍以下的罰款;沒有業務收入或者業務收入不足100萬元的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業務許可。

強化信息披露

新《證券法》中還有一個明顯的變化，即新設信息披露專章。

新《證券法》第七十八條規定，發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

需要注意的是，證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。

新《證券法》信息披露章節還新增了上市交易公司債券相關的強制披露事項。具體包括，上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告。

設投資者保護專章

國務院辦公廳印發的《通知》顯示，要加強投資者合法權益保護。采取有力有效措施，依法保護投資者特別是中小投資者合法權益，穩妥推進由投資者保護機構代表投資者提起證券民事賠償訴訟的制度。

推及到新《證券法》，新《證券法》專門設投資者保護專章，作出了許多頗有力度的安排。

具體包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性地保護投資者權益;建立上市公司股東權利代為行使征集制度;規定債券持有人會議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度;完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新《證券法》探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，明確引入中國特色的集體訴訟制度，有望進一步提高對惡性違法行為的綜合處罰力度，完善證券民事訴訟相關制度是保護中小投資者利益的必要手段。

前海開源首席經濟學家楊德龍稱，保護中小投資者利益，促進市場健康發展，是證券法修訂的基本原則，也是促進我國證券市場長期健康發展的制度基石。