資產公司抵債資產涉稅風險及對策探討

摘要：資產公司通過經人民法院、仲裁機構依法裁決以物抵債實現債權后，債權項下抵（質）押資產演變為抵債資產。從抵債資產取得和二次處置過程中涉及兩次納稅行為，因抵債資產涉稅環節較為復雜，對資產公司產生一定的涉稅風險。本文從資產公司抵債資產取得和處置涉稅種類、資產公司實操中遇到困難、涉稅風險分析等方面進行探討，并對涉稅風險提出對策建議。

關鍵詞：抵債資產;資產公司;涉稅風險

中圖分類號：F275 ?文獻識別碼：A ?文章編號：2096-3157（2020）21-0179-02

該抵債資產取得是指金融資產管理公司（以下簡稱“資產公司”）在收購、管理、處置不良資產過程中通過依法行使債權或者擔保物權而受償于債務人、擔保人或第三人的實物資產或財產權利，借款方以貨物、不動產、無形資產、有價證券、票據等抵充或由法院判決抵充貸款本息取得的抵債資產。不良資產的處置成為資產公司當前經濟新常態下化解金融風險的艱巨任務。以物抵債作為法院變通執行的重要方式，近年來資產公司持有抵債資產占比越來越高。因抵債資產從取得到處置過程中涉及稅費成本較高，稅務承擔爭議和計稅依據標準成為抵債資產涉稅的焦點問題。同時因抵債資產交易的復雜性，需要司法機關、稅務部門、產權部門多方配合形成聯動機制，實踐中存在的諸多困難，導致資產公司對抵債資產的財務、法律處理存在不規范之處，容易導致相關稅務風險。

一、抵債資產涉稅行為分析

1.抵債資產取得、持有、處置過程中涉及的稅費

（1）抵債資產初始取得時可能涉及印花稅、契稅、增值稅及附加和企業所得稅等。

（2）資產公司將持有的抵債資產，分為對外出租和自持兩種類型。抵債資產持有期間，如果用于出租時，可能涉及印花稅、增值稅及附加、企業所得稅、房產稅、城鎮土地使用稅和車船使用稅等;如果自持或自用時，可能涉及企業所得稅、房產稅、城鎮土地使用稅和車船使用稅等。

（3）抵債資產處置時可能涉及印花稅、增值稅及附加、土地增值稅、企業所得稅和其他稅費等。

2.資產公司對抵債資產涉稅常規處理方式

因抵債資產所涉環節較多，稅費高已成為阻礙資產公司盤活不良資產的重要因素。經綜合測算，資產公司處置抵債資產所需承擔的稅費占抵債資產價值的50%左右，再考慮到抵債資產本就屬于難處置的高風險資產，資產公司取得抵債資產后的二次處置可能面臨虧損的極大風險，制約資產公司以物抵債的決策。實踐中因高額稅費負擔，資產公司不愿意主動接受以物抵債，導致資產被法院中止執行而遲遲無法進行資產盤活，造成資源浪費。

資產公司取得的抵債資產是由不良資產演變而來，背后隱含復雜歷史淵源，無法過戶可能性較大，同時因稅費負擔重，一般比較慎重對待過戶。一般情況下取得抵債資產時基本已被出租、占有、使用，資產公司自身對抵債資產出租、占用、使用可能性較小，因此持有期間涉稅應由出租人、占有人、實際使用人、代管人進行納稅。

資產公司對于未過戶抵債資產主要存在取得、處置過程中兩次納稅。對于未過戶抵債資產常規處置方式，先進行資產招商，找到投資者后再進行稅費金額核算，對抵債資產價值進行估值，通過抵債資產收益權轉讓方式進行公開轉讓，抵債資產后期涉及所有稅費均由受讓人承擔，資產公司給予協助配合。

對于已經過戶抵債資產，資產公司常規做法是按照實物資產實際情況進行管理，按照國家稅法對應納稅款明確規定繳納稅費。

二、抵債資產涉稅風險分析

1.針對資產公司的相關稅收政策

《財政部 國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產管理公司稅收政策問題的通知》（財稅﹝2001﹞10號 ）、《國家稅務總局關于中國信達等四家金融資產管理公司受讓或出讓上市公司股權免征證券（股票）交易印花稅有關問題的通知》（國稅發﹝2002﹞94號）、《財政部 國家稅務總局關于4家資產管理公司接收資本金項下的資產在辦理過戶時有關稅收政策問題的通知》（財稅﹝2003﹞21號）、《財政部 國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產管理公司有關稅收政策問題的通知》（財稅﹝2013﹞56號）、《財政部 國家稅務總局關于營業稅改征增值稅試點若干政策的通知》（財稅﹝2016﹞39 號）等系列財稅政策對中國信達等4家資產公司即各自分設于各地的分支機構在收購、承接和處置剩余政策性剝離不良資產和改制銀行剝離不良資產過程中開展相關業務規定免征增值稅等稅收優惠政策。

若抵債資產類型符合上述稅收政策規定，則可以享受下列稅收優惠政策：免征接收抵債資產環節的契稅，免征轉讓抵債資產環節的增值稅、土地增值稅，免征接收及轉讓抵債資產環節的印花稅，免征抵債資產未處置前的閑置期間的房產稅和城鎮土地使用稅。

資產公司已經成立20年，其政策性剝離不良資產和改制銀行剝離不良資產基本處置完畢，該類剩余資產已較少。近年來資產公司持有抵債資產大部分由商業化競價收購不良資產演變而來，基本不存在增值稅等稅收豁免性。

2.抵債資產可能存在的涉稅風險

（1）納稅申報不及時。存在瑕疵的抵債資產，由于某些原因無法辦理過戶手續時，并不能因形式要件的缺失而免除相關轉讓環節的納稅義務。資產公司不能因無法過戶就認為未實質上取得物權，未及時進行債權到實物資產的賬務處理，未主動進行納稅申報或者納稅申報不及時。

（2）納稅申報主體不清。主要原因是現行稅法的立法瑕疵，現行稅法并沒有針對以物抵債、破產、捐贈等特定非正常商業經營性行為作出特別納稅豁免的規定，導致稅務機關抵債資產涉稅一并視為常規商業經營行為予以課稅，但是抵債資產是由司法或者協議從債權到物權演變過程形成，是一種非正常商業性行為。實踐中，法定納稅義務人與稅費實際承擔者存在沖突和爭議問題。抵債資產取得后存在債務人破產、下落不明、不配合或無力繳納的可能性較大，導致稅務執行處于懸空狀態。產權部門將完稅證明作為產權變更的先決條件，又因抵債資產可能存在欠繳稅費等瑕疵，資產公司為實現債權清償最終不得不墊付債務人所應承擔的稅費，引發稅務爭議大，資產公司常常會為此通過法律手段維權而承擔訴訟風險。

（3）納稅申報不準確。資產公司和稅務機關在對抵債資產因計稅依據的判斷不同和涉稅處理方式存在差異，導致納稅申報不準確。

在資產公司取得抵債資產之前，抵債資產通常經過多輪評估與拍賣，抵債資產的閑置也存在加速折舊、貶值等情況，經過多次拍賣和流拍，需不斷降價以實現債權清償，抵債資產的變現價格不同于一般的市場交易價格和司法拍賣的評估價格。同時實踐中抵債資產取得前借款人（債務人）欠繳稅費承擔主體存在爭議等的不確定性因素影響了資產公司對計稅依據的判斷，導致納稅申報不準確。若資產公司無正當理由證明轉讓價格公允，存在被主管稅務機關納稅調整的稅務風險。

三、抵債資產涉稅風險的對策建議

1.審慎接收抵債資產，從原頭減少涉稅風險

建議在法院執行拍賣抵押資產多次流拍和變賣失敗后，與法院積極溝通申請暫緩執行，防止法院強行裁定以物抵債，不能消極被動地等待法院裁定。爭取法院給予一定緩沖時間，加速招商和處置流程，在抵債前將對應債權資產進行轉讓。若無法與法院溝通一致，在取得抵債資產時，向法院申請將作為抵債資產的標的物進行拍賣，以拍賣收入來抵償債務。

2.減少流轉環節，加速處置變現

由于抵債資產目前按視同銷售一般貨物或資產進行稅收處理，多一道環節，相應就會多繳納一次流轉稅。當抵債資產非長期持有可保值、增值資產時，應加速處置變現。

為了有效減少抵債資產的稅負，應當盡量減少抵債資產的流轉環節。建議在取得抵債資產后采用抵債收益權轉讓的方式直接將標的抵債資產從抵債企業轉讓給受讓方，同時約定標的抵債資產按現狀帶瑕疵競價出售，由受讓方自行辦理清場、辦證、過戶等手續，并承擔上述過程中發生的所有稅費及借款人歷史欠繳稅費。這種處置方式減少各項財產稅的支出，避免資產閑置，減少抵債資產貶損風險，提高資金使用效率。

3.加強法規政策研究，主動與稅務機關溝通

抵債資產涉稅行為本身較為復雜，具有一定特殊性，建議加強法規政策研究，主動與稅務機關做好溝通。針對實務中涉及相關稅費繳納地點、方式等困難時，應及時與主管稅務機關溝通確認執行口徑。對有抵債資產涉稅行為提前了解稅務機關實踐中的稅務立場，提高稅法遵從度，降低稅務風險。

4.積極爭取政府對抵債資產繳納稅費財政獎勵

資產公司抵債資產處置所面臨的稅負和涉稅風險，已經成為化解金融不良資產風險道路上的重要阻礙，實踐中資產公司不得不選擇拒絕以物抵債的執行，來降低未來處置稅負。

四、結語

稅收政策作為我國重要的宏觀調控手段，對于支撐我國經濟平穩運行發揮重要調節作用。資產公司應就抵債資產相關稅務問題向國家稅務總局充分反映，并通過積極協調政府獎勵和補貼鼓勵資產公司處理抵債資產，實現資產盤活，為地方金融風險化解掃除障礙。《南平市人民政府批轉市財政局關于商業銀行取得抵債資產繳納稅費財政獎勵辦法的通知》（南政綜〔2015〕187號）相關規定已經取得積極實踐，值得借鑒，希望在全國各地得到一定推廣。

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作者簡介：

劉秀英，供職于中國信達資產管理股份有限公司安徽省分公司，中級會計師，資產評估師，碩士;研究方向：不良資產估值定價，金融風險管理等。