國金證券和國聯證券合并，內幕消息是否泄露？

呂江濤

9月20日下午，兩家券商同步官宣“重大利好”，國聯證券（601456.SH）正籌劃換股吸收合并國金證券（600109.SH），本次合并預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

在監管層提出鼓勵通過市場化并購重組等舉措，打造“航母級券商”的背景下，國聯證券和國金證券合并的消息給市場帶來了巨大的想象空間。但在消息公布前，9月18日，兩家公司的股價均在午后直線拉升，最終雙雙封死漲停板。這一“詭異”表現，給這次重大資產重組引來一些爭議。

合并傳聞終被證實

9月20日，業內傳聞已久的國聯證券和國金證券合并終于被證實。

當日午間，國聯證券公告表示，9月18日，國聯證券已與長沙涌金（集團）有限公司簽訂了《國聯證券股份有限公司與長沙涌金（集團）有限公司關于國金證券股份有限公司之股份轉讓意向性協議》，擬受讓長沙涌金持有的國金證券約7.82%的股份。

此外，國聯證券還擬向國金證券的全體股東發行A股股票，交換公司股東所持有的國金證券股票，雙方將對吸收合并的換股價格、換股比例、換股發行股份數量、異議股東收購請求權及現金選擇權等具體細節進一步協商，并在雙方正式簽署的吸收合并協議中予以約定。

幾乎同一時間，國金證券也發布了內容相同的公告，并且兩家公司的公告中均表示，因本次轉讓與本次合并尚處于籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2020年9月21日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。停牌期間，公司將根據本次轉讓與本次合并的進展情況，及時履行信息披露義務。

對于兩家上市券商的合并，市場分析人士普遍表示看好。

興業證券首席策略分析師王德倫團隊認為，“此合并事件有望催生市場再度提升對航母級券商的關注度，催生市場情緒提高，進一步提升大金融方向的關注度。”

前海開源基金首席經濟學家楊德龍也表示：“券商通過合并重組強強聯合，是當下做大做強的一個渠道，能夠助力打造航母級券商，促進證券行業的發展。券商合并的消息，也將有利于推動券商股行情的崛起。”

媒體提前報道，股價搶先漲停

事實上，今年以來，券商合并的傳聞并不少見，國聯證券和國金證券要合并的消息也屢見報端。在兩家券商發布合并公告前一天，9月19日已有媒體對此做了詳細報道。

而國聯證券和國金證券9月18日的股價走勢也頗為蹊蹺。9月18日午后，約13時10分，國聯證券股價突然直線拉升，大約在15分鐘內，從上漲不到1%開始，漲幅迅速擴大到8.6%，并且從14時10分左右開始封死漲停板，直至當日收盤。

與國聯證券股價走勢驚人一致的是，國金證券在9月18日午后，也是在大約13時10分開始，約15分鐘內，從大約3%的漲幅直線拉升至漲停板，直至當日收盤。

反觀其他42家A股上市券商，雖然9月18日的股價均大幅上漲，但上漲時間都略微慢于國聯證券和國金證券，除了同樣有合并傳聞的浙商證券（601878.SH）外，其余券商股當天也并未漲停。

這樣的情況引發了投資者質疑，合并的“重大利好”是否已被提前泄露？

對此，有資深法律人士對《中國經濟周刊》記者表示，現在判斷兩家券商合并消息是否提前泄露還為時尚早。后續，在公布重組方案時，兩家公司都會在重大資產重組預案中公布內幕信息知情人的基本信息，以及在敏感期是否有買賣公司股票的行為。此外，方案公布后兩家公司股價大概率還可能繼續上漲，短期內達到一定的漲幅后，從交易所公布的交易信息（俗稱“龍虎榜”）上也可以大概看出來近期主要買賣這兩家公司股票的交易席位，從席位所屬券商營業部中也可以看出一些端倪。

券商合并傳聞不斷，有的否認，有的已成真

9月21日，雖然國聯證券和國金證券已經停牌，但市場對券商合并的熱情仍在，此前有合并傳聞的券商股表現不俗。

據《中國經濟周刊》記者梳理，今年以來，多家券商都傳出過合并的消息，多呈現為具有相同的股東背景的中大型券商或處于同一省份的區域性券商。包括中信系：中信證券、中信建投;匯金系：申萬宏源、中國銀河、中金公司;北京區域：第一創業、首創證券;安徽區域：國元證券、華安證券;浙江區域：浙商證券、財通證券;江蘇區域：南京證券、東吳證券……

不過，上述傳聞中的合并，有的已被相關公司多次公開否認，有的是相關公司雖未否認，但也并未公開回應。

對此，業內人士普遍預期，監管部門提出打造“航母級券商”，市場又傳聞要給大型商業銀行發放證券牌照，市場期待券商做大做強，在此背景下，有望掀起新一輪證券業并購潮。

相關鏈接：

近年來，券商合并最終落地的并不少見，而且有提速的趨勢：

天風證券—恒泰證券

天風證券2019年6月發布公告稱，公司擬以每股5.76元、總價不超過45億元收購交易對方合計持有的恒泰證券29.99%股份。目前，天風證券累計已辦理完畢恒泰證券股份有限公司690，015，375股股份（占股份總數的26.49%）的過戶手續，剩余3.50%股權收購將有序完成過戶。

中信證券—廣州證券

2019年10月，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2019年第53次并購重組委工作會議審核，中信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易事項獲無條件通過。同年12月，中信證券發行股份購買廣州證券股份有限公司100%股權的事項獲得證監會核準。

中金公司—中投證券

2017年3月，證監會發布中金公司通過受讓中投證券股權設立子公司的批復，核準中金公司通過受讓中投證券50億元股權的方式設立子公司。中金公司注冊資本由23.07億元變更為39.85億元。

申銀萬國—宏源證券

2014年7月，宏源證券公告重大資產重組方案，申銀萬國與宏源證券以換股吸收合并的方式完成重組，此項并購案為中國證券行業當時最大的并購案。

國泰君安—上海證券

2014年7月，國泰君安證券收購上海證券獲證監會批復，上海國際集團以35.71億元的價格，向國泰君安轉讓上海證券51%的股權。