明微電子大客戶和股東問題復雜股東私下“抽屜協議”之疑難除

胡振明

雖然明微電子第三次沖刺IPO終獲成功，但對于投資人來說，公司營收增長主要依靠應收款項的大幅增長來支撐的表相很難讓人放心，而其大客戶與企業之間的“千絲萬縷”關系更是讓經營業績的增長存在很大的不確定性，一旦成功上市后，其是否會立馬業績變臉令人擔憂。

近日，深圳市明微電子股份有限公司（簡稱“明微電子”）在科創板首發上市的注冊申請獲得通過，上市已經成為“確定性”，而在此之前，公司已經遭遇兩次IPO申報失敗。

雖然明微電子在第三次沖刺科創板IPO獲得成功，但《紅周刊》記者在學習其招股說明書注冊稿時發現，明微電子大客戶、大股東“千絲萬縷”的關系背后，是否還有“抽屜協議”是讓人擔憂的。此外，招股書中的財務數據也存在異樣之處。

大客戶問題揮之不去

招股書及2020年6月29日發布的“發行人及保薦機構回復意見”顯示，明微電子的子公司山東貞明原總經理、后擔任總部營銷總監的王海英從明微電子離職之后，轉而成為明微電子最大的經銷商，并且在報告期內存在大額交易行為。

該事項不但引起投資者的關注，且也遭到了交易所的問詢。從王海英在明微電子原擔任的職位以及其成為最大的經營商客戶的情況來看，這恐非一例簡單的“離職”事件。從公司披露的信息分析來看，背后不排除存在某些特殊安排的可能。

2014年5月，明微電子將王海英從子公司山東貞明調回深圳總部，繼續擔任銷售部營銷總監。此后僅三個月，即2014年8月，王海英之兄弟王建華因看好LED照明業務而設立了壹卡科技，并于該年10月份開始從明微電子處采購芯片。有趣的是，王建華設立壹卡科技之后，又想到國外發展外貿產業，就此將該公司交由王海英實際經營。

直到2016年年初，明微電子才發現王海英的上述相關“特殊情況”，并就此進行了溝通協商。此后，王海英于2016年4月從明微電子離職并到壹卡科技工作，而就在數月之后的2016年10月，創銳微電子與壹卡科技商議產業合并事宜。從時間相近來看，雖然算不上是巧合，但此后創銳微電子卻成為明微電子第一大經營商。

明微電子在了解王海英的相關情況之后，以擔心其轉向同行業競爭對手采購競品而對自身的收入及凈利潤產生不利影響為由，繼續保持著相關交易行為。雖然明微電子披露了相關信息以證明其合理性，但考慮到相關人員、時間順序、交易金額規模都很特殊，還是難以完全讓人排除其還有其他安排的可能。

不僅如此，明微電子的另外一名“前員工”趙春波也成為了經銷商，報告期內相關銷售金額分別為238.91萬元、417.41萬元和720.21萬元，雖然占當期營業收入的比例僅在1%左右，但性質跟王海英也是雷同的。

除了兩位“前員工”成為經銷商客戶之外，明微電子還存在大客戶高度集中的問題，特別是報告期內直銷模式第一大客戶強力巨彩系在報告期內的銷售占當期營業收入的比例分別達到15.69%、23.35%、31.61%和35.66%，跟第二大客戶銷售占比拉出了很大的距離。重要的是，第一大客戶的占比在三年半的時間迅速增大，由初期的15.69%增長到35.66%，體現出第一大客戶對于明微電子的重要性，存在較高的依賴性。

值得注意的是，報告期內，第一大客戶強力巨彩系主要以銀行承兌匯票進行結算，票據結算方式比例較高，這對明微電子經營活動產生的現金流量凈額有一定影響。也正因如此，明微電子報告期各期末的應收票據金額要明顯高于同期應收賬款的金額。例如，2017年年末應收票據為6143.52萬元，而應收賬款僅為1841.39萬元;而2020年6月末應收票據和應收款項融資分別為4358.19萬元和5148.51萬元，而同期的應收賬款則為4160.04萬元。

對于明微電子來說，票據結算方式影響的不僅是現金流量凈額，還由于結算程序、時間差等因素而給企業帶來更多的收賬成本和時間成本，一旦大客戶出現不利因素則很可能對企業的收賬能否成功帶來不利影響，對此，是需要企業上市后及時調整收賬模式的。

股東私下“抽屜協議”之疑難除

除了客戶情況引人關注，明微電子的股東關系同樣讓人吃驚。由于明微電子在本次IPO申請通過前已遭受過兩次失敗，其股東們也經歷了數次“分手”，而就在今年第三次沖刺IPO的“前夕”，還有一名股東選擇大舉套現離去。

招股書顯示，2020年3月，蘇州工業園區世紀金沙江創業投資管理有限公司（簡稱“世紀金沙江”）與王樂康等23名明微電子現有股東及部分員工簽署了《股份轉讓協議書》，世紀金沙江將其持有的明微電子705.60萬股股份按照13元/股的價格轉讓予王樂康等人。

根據交易價格和股份數量，我們不難測算出，世紀金沙江在該次轉讓股份當中一共套現9172.80萬元，這個金額并不算小，可疑問在于，為何世紀金沙江要在距離IPO申請“上會”之前“拿錢走人”？

在回復交易所問詢的“世紀金沙江退出的原因”時，公司表示，世紀金沙江在本次IPO申報前退出系其綜合考慮投資收益、資金成本、股份鎖定期、股東盡快回籠資金的需要之后所做的投資決策。

然而，世紀金沙江于2010年入股明微電子，距今已近十年，即然十年時間都扛過去，為何在明微電子上市到解禁的三年時間都不能等？要知道這一時間段可是風投的最佳收獲期。按招股書計劃發行不超過1859.20萬股及募資46229萬元測算，發行價格超過24元，遠高于世紀金沙江此次13元的轉讓價，要知道這一價格還不包括上市之后股價可能出現大幅上漲而獲得的差價收益。也就是說，如果世紀金沙江繼續持有這些股份，收益要比9172.80萬元高出數倍之多。可對于這樣的暴利機會，世紀金沙江卻反其道而行。

需要注意的是，接受世紀金沙江所轉讓股份的23人當中，有明微電子原股東黃學良，以5098.60萬元受讓世紀金沙江持有的明微電子7.0317%股份，也就是說，世紀金沙江原持有的明微電子股份中，超過一半是黃學良受讓的。

黃學良對于明微電子而言并非一般的股東，他控制的深圳市國微科技有限公司（簡稱“國微科技”）是明微電子前身明微有限設立時的第一大股東。目前，明微電子仍然租用著國微科技面積為2204.55平方米的房產作為研發、生產及辦公用途。也就是說，明微電子和國微科技仍然在“朝夕相處”。

雖然公司在回復交易所問詢的內容中已說明，黃學良及國微科技等關聯方與明微電子之間不存在其他關聯關系、資金往來及其他利益安排，不存在混同情形等。然而，明微電子當前在任的多名董、監、高都有在國微科技任職的經歷，包括實控人王樂康，他曾任國微科技辦公室主任，銷售總監、總經理助理。在首發上市的關鍵時期，即使他們“清理”了關聯關系，但是地理位置和人員關系的如此相近，不免讓人非常擔憂企業在上市后能否保持相互獨立性，而私下否存在“抽屜協議”也同樣讓人難以判斷。

營收變動與財報多個數據變化迥異

從明微電子招股書披露的財務數據來看，報告期內，公司營業收入在出現一定程度波動的同時也有一定幅度的增長（如表1所示），然而若將其營業收入情況跟合并財務報表的相關數據做比較，卻能發現其數據變化是存在一定異樣的。

例如，2019年明微電子營業收入錄得46290.21萬元，相比2018年增加了7183.32萬元的收入，增幅18.37%。要知道，營業收入數據不是獨立的，其跟財務報表中某些項目存在互相印證關系。

據招股書，2019年年末明微電子有應收票據5762.89萬元，而應收賬款余額為4144.42萬元，另外還有6779.97萬元的應收款項融資，這些應收款項根據其性質雖然有著不同的分類，但都是由于營業收入而形成的應收項目。綜合起來，還原最初的應收款項形態，則相關項目金額合計為16687.28萬元。

與此同時，我們對2018年相同項目的應收款項做同樣的分析，則2018年年末這些項目的合計金額為10130.17萬元。將前后兩年的合計金額做對比，不難發現，2019年應收款項也有非常明顯的增長，增長幅度高達64.73%，遠高于同期營業收入的增幅18.37%。對于這個情況，雖然招股書有所解釋，但解釋的理由卻不能讓人信服。其中最容易讓人懷疑的是，明微電子為實現上市目標，很可能對客戶的信用政策做了一定程度的“松綁”，通過增加賒購量的方式促使客戶加大購買量，表面上營收得到持續增長，使得賬面數據變得更好看，但最終的結果卻僅僅是紙上利潤。

要知道，紙上利潤意味著明微電子實現的營業收入僅僅是記在賬上，并沒有收到實實在在的現金資產，其資金依然被客戶免費占用著，這種安排的后果是，企業需要承擔更大的壞賬風險。其實，該風險在明微電子的賬上已經有所體現，即報告期內其計提的壞賬準備有明顯的增長，由2017年年末的445.34萬元一路增長到2019年年末的681.44萬元，而2020年6月末也有壞賬準備448.86萬元。

這還僅是報告期內的數據，隨著明微電子上市融資擴大生產經營規模，想必其應收款項還會有增無減，屆時若公司對此沒有實施更有效的管理和控制，壞賬風險難免會持續增大，進而也將會大幅侵蝕經營利潤。

或許因應收款項出現大幅增長，明微電子在報告期內“銷售商品、提供勞務收到的現金”也出現明顯減少，從2017年的24777.53萬元持續減少至2019年的22236.34萬元，前后做對比，不難發現三年時間內，該項年度現金流量減少了10.26%。而跟現金流量情況形成明顯反差的是，2019年明微電子的營業收入46290.21萬元跟2017年營業收入40624.43萬元相比卻增加了13.95%。一減一增反向變動，使得收入和現金流量情況出現了明顯的差距。

整體看，明微電子營業收入變化與相關財報項目變化出現如此明顯反差，即便中間沒有虛假或錯報，也還是讓人對其財務管理水平存在一定擔憂。

附表 相關財務數據（單位：萬元）