買賣合同中所有權保留條款的理解與應用

所有權保留條款是賣方合同中的常見條款。我國《合同法》僅在第一百三十四條對所有權保留條款作出了規定，而且規定的非常簡略。司法實踐中應該如何理解及應用呢？本文通過一則案例對所有權保留條款在司法實踐中的理解與應用作出簡要分析，以供行業內企業參考。

一、案件概要

2019年4月1日，三通公司(賣方)與國塔公司(買方)簽訂《工業品買賣合同》并約定：標的物為4基50M單管塔，單價9 700元/噸，價款合計835 286.4元；預付10萬元，余款在買方收到貨之日起60天內一次性付清；合同簽訂后收到預付款7天內交貨；買方如不按合同約定的付款時間付款，超過約定時間每天按貨物價值的0.1%支付違約金，并且賣方有權出售合同標的物，如無法彌補賣方的損失，賣方有權要求買方賠償一切損失。同時第四條約定，標的物所有權自貨款付清時轉移，但買受人未支付價款義務的，標的物仍屬于賣方。

同日，國塔公司向三通公司付款10萬元。2019年4月4日、4月5日，三通公司向國塔公司交貨。2019年4月8日，國塔公司法定代表人李瑞典在《收貨確認函》客戶回執部分簽字，并加蓋公司印章確認收到三通公司交付的4基50M單管塔，貨物總金額為835 286.4元。后經三通公司多次催要，國塔公司又給付了40萬元，剩余214 729元貨款一直未支付。三通公司訴至法院，要求國塔公司支付剩余貨款并按合同約定支付違約金。庭審中，國塔公司以案涉貨物缺少合格證及合同約定了所有權保留條款為由，主張其不應支付剩余貨款，最終法院未采納被告的抗辯理由，依法支持原告三通公司的訴求。

二、案件評析

該案爭議的焦點之一就是國塔公司能否以合同約定所有權保留條款為由，要求退貨、不支付貨款？

我國《合同法》對所有權保留僅在第一百三十四條作出規定，即“當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人。”該條款僅明確了買受人未履行支付價款或其他義務時，標的物的所有權仍屬于出賣人；而買受人能否以此條款作為抗辯理由，拒絕出賣人提出履行支付貨款或其他義務的請求，合同法則沒有以相應條款作出規定。

筆者認為，在所有權保留的買賣合同中，支付標的物價款是買受人應當履行的合同義務。如果買受人不支付價款，就不能取得標的物的所有權，并有義務將標的物返還給出賣人；如果出賣人并不主張標的物的所有權，不要求買受人交還標的物，而要求買受人支付價款時，買受人則不能以標的物所有權仍屬出賣人為理由，而要求將標的物退還給出賣人，并拒絕支付價款。具體理由分析如下：

如上所述，買受人未按約定支付標的物的價款，該標的物所有權仍屬于出賣人。在此情況下，出賣人如何實現債權呢？如果買受人既要繼續占有標的物，拒絕出賣人取回標的物，又無能力支付價款；或者買受人因無能力支付價款，希望出賣人取回標的物，而出賣人取回標的物將會對自己帶來不利或損失時，面對這兩種情況，出賣人可以通過雙方協商或訴訟的途徑，取回標的物，將標的物變現，用以償付價款；如果還不足以滿足自己的債權，可繼續向買受人追償。

從理論角度分析，附條件買賣中的條件是物權行為，雙方只是對標的物所有權移轉約定了附條件，而對合同履行并未約定附條件。因此，即使出賣人取回了標的物，雙方合同的債權債務關系仍然存在，買受人不能認為出賣人取回了標的物雙方就已解除了合同。因此，出賣人針對上述前一種情況，可以提起訴訟，請求人民法院對標的物進行變賣或拍賣，用其價款實現自己的債權；如有不足，請求法院判責令買受人賠償損失。出賣人針對第二種情形，可以將標的物取回加以變現，用價款實現自己的債權；對不足部分，再通過協商或訴訟，繼續予以追償。

具體到本案中關于所有權保留問題，買賣雙方簽署的《工業品買賣合同》第四條約定，標的物所有權自貨款付清時轉移，但買受人未支付價款義務的，標的物仍屬于賣方。此條款系對標的物所有權轉移時間的規定，對于三通公司而言，其功能之一在于符合法定條件時主張取回權，具有賦權性質，并不導致三通公司喪失主張國塔公司支付剩余貨款的權利，故國塔公司的該項上訴理由于法無據。

三、所有權保留條款的理解與適用

我國《合同法》設立所有權保留條款的目的，在于確保出賣人對于買受人支付價款債權的實現，維護出賣人的利益，使其交易風險降至最低程度。當買受人未按約定的期限和金額支付價款時，出賣人有權取回已經交付給買受人的標的物，即出賣人享有法定取回權。如買受人將標的物轉讓給第三人時，出賣人有權以買受人無權處分該標的物為由，而主張買受人與第三人間的買賣合同無效，并請求返還標的物；當買受人被依法宣告破產時，出賣人有權取回保留所有權的標的物。可見，所有權保留制度設立的目的，就是確保出賣人的利益不受損害。基于這一目的，出賣人如果認為取回標的物反而對自己不利，可以不主張取回標的物，而要求買受人支付價款。

當事人在買賣合同中約定所有權保留條款，在買受人按約定完成支付價款的條件下，所有權才移轉給買受人，否則所有權不發生移轉，仍屬于出賣人所有。因此，即使買受方沒有完成支付價款的條件，雙方的債權債務關系仍然存在，買受人作為債務人，仍然有義務支付標的物價款。當買受人未按約定支付標的物價款時，出賣人作為債權人有權要求買受人支付價款，而買受人不能以標的物所有權移轉的條件尚未成就為由而拒絕出賣人的債權請求。

從法律性質角度分析，所有權保留條款既有如上所述的附條件轉移所有權的法律性質，也有擔保物權的法律性質。依前者的法律性質，在條件沒有成就(即價款沒有完全依約定全額支付)時，標的物的所有權不發生移轉；按照后者的法律性質，出賣人在其出賣的標的物上設定了擔保物權，在買受人占有了標的物后，不能按約定支付價款，出賣人有權取回該標的物。

由此可見，所有權保留條款無論屬于哪一種法律性質，都無可辯駁地表明，保留所有權是出賣人為了實現債權所行使的一項權利，而并不是買受人在未按約定支付價款的情況下請求退貨、不付款的理由。進而言之，所有權保留是出賣人在買受人未按約定支付價款時所享有的取回標的物的權利，買受人不能由此反推為：只要不按約定支付價款，就有權要求將已經占有的標的物退還給出賣人，不再承擔支付價款、賠償損失的責任。如果在理論上甚至實踐中認可這種“反推”成立，就從根本上違背了所有權保留買賣立法的目的，必然導致所有權保留制度形同虛設。