新冠疫情背景下出口信用證交單模式分析

王 京 王 麗 何 玥 王麗華

編者按

由于新冠肺炎疫情影響，一些國家和地區，相繼采取封國、封城等措施，造成全球快遞業務暫停及航空、港口等運輸物流受限等情況發生，對當前我國進出口貨物貿易及銀行進出口結算業務產生了直接影響。本文從出口信用證業務角度剖析疫情對以紙質單據為載體的跟單貿易結算業務帶來的影響及銀行的應對措施、未來業務的發展方向。疫情下出口信用證項下的交單業務主要面臨兩個問題：一是客戶無法提交業務申請及單據；二是銀行無法寄送單據。單據不能按時寄送會造成遲交單、遲收匯、貨物滯港等問題。為保證貿易結算正常進行，ICC商會出臺疫情期間貿易融資指導意見，銀行和客戶也紛紛探討應對措施。本文從適用場景、操作流程、風險及防范措施三方面探討出口交單替代方案。

一、異地交單

（一）適用場景

對于疫情嚴重而被封城的地區（如湖北武漢），客戶位于封城地區，有出口信用證交單需求。同時客戶在其他地區有分支或代理機構，提單等單據可以在其他地區出具。

（二）操作流程

客戶無法去銀行提交單據，銀行工作人員無法實地辦公。為保障其業務正常運營，可以采取“異地交單”方式，由客戶和銀行在未封城地區分支機構代為處理，根據UCP600第7條規定“一家銀行在不同國家的分支機構被視為不同的銀行”，指定銀行在國內的分支機構可視為同一家銀行。向國內其他地區的分支機構交單視同在指定銀行交單，在指定銀行交單受到UCP600第7條及第35條等關于指定銀行交單相關條款的保護。在單證業務集約處理模式下，通過調整系統參數設置，指定銀行其他地區的分支機構以代理協辦角色完成出口交單交易單據審核、寄送、收匯全流程操作。

（三）風險及防范措施

采用客戶異地交單的業務處理方式，可以保障客戶特殊時期順利完成出口寄單交易，避免造成貨物滯港、遲交單等風險損失，同時銀行業務人員及客戶在家遠程辦公，保護了疫情嚴重地區人員的防疫安全。存在風險：1.業務角色權責不明確，容易造成責任盲區。由于缺乏異地交單流程、制度規范，沒有明確業務主辦、協辦角色的責任，容易形成風險漏洞。2.業務協辦行對客戶及其業務不熟悉，易產生操作風險。防范措施：1.修訂流程、制度，規范異地交單處理流程。明確主辦、協辦業務操作角色劃分、明確各方業務操作責任，避免風險盲區。2.主辦、協辦機構需要互相聯動、相互配合，由于涉及客戶、銀行及其分支機構、船公司等多方交互，需各方各司其職，就業務處理中出現的問題及時溝通、協商、確認，避免疏漏。同時留存必要記錄，避免后續爭議。

二、電子郵件交單

（一）適用場景

針對封國、飛行禁令等措施造成的快遞業停運，單據不能寄送，ICC提出了使用電子、掃描、傳真或電子郵件交單的替代解決辦法提交單據，完成信用證下收匯。

（二）操作流程

由于快遞公司拒收單據，可采取以下兩種替代方式交單：

A.通過電子郵件提交單據，開證行審核相符付款后，指定銀行將正本單據退還出口商。進出口雙方協商通過電放提單完成放貨。

B.通過電子郵件提交單據，開證行審核相符后付款，同時指定銀行保管單據，開證行承擔單據相關風險。在通郵后，指定銀行將單據寄給開證行。進口商采用開立提貨擔保方式提貨，收到正本提單后換回提貨擔保函。另外，當快遞公司接收了單據，但是由于開證行或保兌行所在國家封國，不能投遞，而進口商急于提貨的情況下仍可能協商通過電子郵件提交單據。在這種情況下，根據UCP600第35條，如果出口商將相符單據提交到指定行，即使開證行無法收到單據，依然要承擔付款責任。出口商受到UCP600第35條保護的前提是信用證需規定在出口商所在國到期及在出口商所在國銀行可兌用。

以上兩種方式都需要進出口雙方協商，并及時厘清、調整相關條款，由指定銀行發報詢問，或者開證行直接發報文確認修改信用證條款，通過電子郵件交單后由指定銀行通過SWIFT報文確認單據完整性。

（三）風險及防范措施

使用電子、掃描、傳真或電子郵件交單的替代解決辦法，如果無法通過電子簽名證實單據表面真實性或提交電子單據，其實質都是提交副本單據，開證行審核副本單據相符后，履行付款責任，通過進出口商協商解決提貨問題。雖然交單簡便易行，避免了快遞的延誤、降低了紙質單據郵遞成本，加速了放單和收匯進程，但提供便利的同時也存在風險，下面從出口商、開證行、進口商的不同角度予以闡述。

對出口商來說，通過電子郵件提交了副本單據，由于進口商無法及時得到正本單據，無法辦理提貨，需要通過電放提單提貨，出口商需要確保收到貨款后再做提單電放，否則會面臨電放提單放貨后，開證行不付款的風險。從開證行角度來說：一是無法取得貨權風險。對于提單收貨人為開證行的，由于開證行審核副本單據相符后付款或承兌，無法取得正本單據，面臨付款或承兌后無法取得貨權的風險。二是欺詐風險。開證行沒有收到正本單據之前，僅憑掃描影像的副本單據審單相符后付款，承擔了偽造單據風險。客戶趁疫情之機渾水摸魚，相互勾結提交偽造單據，騙取開證行的付款。銀行應當始終秉持展業原則，通過多種渠道了解并選擇客戶，持續關注客戶經營和財務狀況及交易對手情況，保障資金安全。三是單據丟失風險。如果正本單據由指定銀行代為保管，開證行承擔單據丟失風險。如果指定行遺失單據，開證行無法收到正本單據，申請人無法以正本提單換回提貨擔保函，開證行無法解除擔保責任，申請人無法釋放授信。開證行需與指定銀行協商溝通，并做信息記錄，確保指定銀行保管好單據，待通郵后應立即督促指定行寄送單據至開證行。四是重復交單風險。開證行付款后無法拿到正本單據，如果出口商重復提交單據，騙取銀行融資，融資銀行在取得議付行或善意第三方的地位情況下，會造成開證行重復付款風險。開證行可通過限制可兌用銀行等方式避免重復交單、重復付款。五是數據外泄風險。由于電子郵件內容需對各方可見，使得該渠道不能保證足夠安全。收發信息雙方應盡可能通過專用郵箱發送信息，提前約定好收發交單，盡快響應，減少外泄可能。

從進口商角度來說，首要風險在于副本單據無法提貨，面臨付款后無法得到正本提單的風險。需買賣雙方提前安排好通過電放提單、提貨擔保提貨。

三、電子交單

通過使用電子郵件及第三方平臺進行電子單據（例如：電子提單、電子子植物檢疫證、產地證等）或電子簽名+單據PDF形式提交單據，實現了電子交單模式。我國2019年新修訂的《中華人民共和國電子簽名法》為電子簽名的規范性和合規性提供了重要依據。電子交單模式具有高時效性，疫情期間紙質單據無法寄送的情況下電子交單有效規避了傳統手遞手的紙質單據傳遞模式，便于出口方交單，銀行審單，進口方提貨，同時也加快收匯速度。在全球范圍內先后出現了SeaDocs、CMI、Tradecard、CCCWeB 和 BOLERO等第三方平臺與銀行合作完成電子交單，這些平臺都在力爭實現能夠鑒別單據真偽和實現物權持有及流轉的功能。但是當前電子交單模式普及率并不高，主要有以下幾方面的問題：

1．電子提單物權憑證的法律空白。美國著名海商法專家A.N.Yiannopoulos曾指出：“電子提單可能并不僅僅是指提單形式的不同。更意味著一種新的種類的提單的產生。”因而有必要對電子提單法律效力的認定進行明確規定。目前在貿易實踐中，只有少數國家對電子提單法律地位有明確的規定，比如《1996年澳大利亞海運單據法案》表明電文形式的海運提單在適用上等同于書面海運單據，但絕大多數國家尚無明確法律指導意見。雖然根據聯合國國際貿易法委員會擬定的《海上貨物運輸公約草案》規定，電子提單是可流轉的電子記錄，可以推測電子提單的發展方向，但是實務中如遇到糾紛，貿易雙方難以找到被普遍接受的法律條文解決問題。

2.電子單據的準確性。電子單據需通過第三方媒介進行傳輸，在此過程中提單的完整準確性取決于平臺系統的安全與穩定。黑客攻擊，數據缺失等情況將嚴重影響電子提單的流通，因此客戶在選擇平臺時應關注平臺的運營狀況以及其提供服務的完善性。

3.客戶信息的保護。實務中，客戶的電子提單在第三方平臺登記時會產生相應的電子記錄。平臺可參與獲知電子提單的具體內容，所以客戶應選擇商業信譽良好的平臺進行合作，以維護自身利益。

4.電子平臺準入機制。電子交單所涉及各方參與者均需滿足電子平臺的準入標準，而部分小型企業及貨運公司等由于各種原因無法滿足要求，使電子交單推廣受限。同時，由于電子交單借助第三方電子平臺完成，平臺的手續費也增加了參與者的交易成本。

5.電子交單的適用規則eUCP2.0需進一步完善。由于長期以來紙質單據被多方使用，其對應的國際慣例如UCP，ISBP隨著業務發展不斷更新，內容詳細全面，被各國廣泛接受。且國際商會對于傳統紙質貿易糾紛出具的商會意見及各國法院的判例均可被作為參考。但是eUCP由于使用范圍小，慣例本身不夠詳細，且官方意見相對較少，因此在使用過程中容易有糾紛產生。

三、疫情危機帶來的啟示

（一）加速貿易結算數字化進程

新冠疫情暴露了紙質貿易體系的缺點，飛行禁令和封鎖使紙質貿易單據的處理變得比以往更加困難和低效，紙質基礎上的貿易已經過時且不可持續，從而加速了向數字化的進程。各國政府和跨行業工作組將共同努力，促進更新、修訂法律及法律框架，使電子單據得到司法管轄地法律認可；促進國家、地區、銀企之間合作對話，使得電子平臺得到交易雙方、政府機構、金融機構、船運公司等廣泛認可。同時，進一步擴大數字平臺規模，通過標準化平臺連接多個交易對手，加速區塊鏈、單據數字化、自動化交單及處理軟件的應用，跟單貿易結算數字化將會進入飛速發展階段。

（二）建立危機處理機制

新冠疫情給以紙質單據流轉為基礎的貿易結算方式帶來了挑戰，應對突發危機需要正視危機、積極應對、快速反應，為此銀行需建立危機處理機制，包括危機實時監測、控制危機發展、事后危機梳理等。積極收集疫情危機信息，例如封國、快遞停擺等信息，全面評估疫情給業務帶來的影響，快速出臺業務替代方案，做好風險評估、審批和記錄。加強客戶風險提示，梳理危機問題，制定相應的危機預案，完善修訂流程制度，為業務發展提供有價值的建議。

（三）構建數字化風控體系

新冠疫情引發商業銀行“非接觸”金融服務熱潮，通過數字化轉型為客戶提供“非接觸”金融服務已成為銀行業新的競爭方向。金融科技競爭環境下，一方面，技術風險等非金融風險加劇，在應用區塊鏈、物聯網、云計算、人工智能等金融科技過程中帶來了隱私數據暴露的風險，需要提高對隱私數據的保護，更好地降低科技風險；另一方面，在數字銀行發展過程中，銀行需要完善制度、流程，強化新業務模式的制度支撐，關注EUCP等國際慣例在數字化貿易結算實務中的應用，構建新生態風險防控體系，加強數字化業務模式的風險防范。