企業并購重組過程中價值評估及涉稅會計問題探討

李曉峰

摘 要：本文以企業并購重組為研究視角，介紹了企業并購、重組的相關概念，分析了企業參與并購的優勢與價值：提升協同效應，專業企業風險，并且探索價值估算的方式、原理與特征，并以涉稅會計為探討主體，嘗試為參與并購重組的企業，選擇較為合適的價值估算方式。

關鍵詞：流量折現? 重置法? 清算價值法

深圳防災減災技術研究院，以防災減災為核心科研方向，深化省級合作關系，為大灣區發展提供科研基礎條件。研究院的建設目標多重，試圖借助科研力量，具體表現為：為社會提供地震儀器裝備的科研建設與生產，為地震局提供援外輔助工程的平臺建設。為此，研究院對建設資金、經營項目等存在較高要求，嘗試從并購重組視角提升研究院的科研能力。

一、企業并購與重組的相關概念

（一）企業并購與重組的概念

企業并購字面解釋為兼并與收購的簡稱，在金融結構發展與創新歷程中，企業并購理念獲取了多元化延伸，逐漸衍生出合并、接管，與兼并、收購等價。兼并是指多個經營類公司整合為一個運行主體的行為，兼并單位的法人地位保持不變，被兼并單位的法人剔除。合并有兩種形式，即吸收與新設。吸收合并與兼并具有相似性。新設合并指A企業+B企業=C企業。收購指一家企業借助現金、股票等金融形式，實現對另一家企業全部股權份額的購買，以此掌握被收購方的控制權。收購分為資產與股權兩種。接管指未全額股權購買，占有企業的大部分股權，實現對企業開展管理行為。企業重組指企業發生的一種交易，具有法律、經濟主體與結構發生轉變的性質，具體包括企業法律形式的調整、債務重新劃分、股權收購、資產合并等。重組是以較高視角，涵蓋著企業并購行為，具有宏觀重新組合的特征。

（二）企業并購價值

1、協同效應

協同效應指企業組織在完成合并工作時，在整體層次的經濟效益，與被合并的企業獨立的經濟產值相比，前者數值較大，具體表現在經營類活動、財務兩個方面的協同效應。其中經營協同指借助企業并購活動，提升企業的經營活力，創造企業的經濟效益。經營協同具體表現在合并完成時，對企業生產規模、運行模式等方面加以調整，使其具有經濟性，以此優化經營成本，提升經濟效益。財務協同指合并行為帶來的財務與稅收雙方面的經濟效益。由此發現，并購價值在于為企業爭取可觀的經濟效益。

2、轉化企業風險

并購行為有助于降低企業轉型、應對市場競爭時的風險與壓力，包括資金總額、技術引進、營銷渠道等方式，在并購行為的基礎上，獲取全新的經營活力，應對企業轉型所需的自身經營能力，改善在市場競爭的不利局面。并購活動為企業帶來多重經營模式，豐富性的經營理念，為企業打開市場面積提供可能性，有助于減少企業經營所面臨的風險。

二、企業價值評估

（一）價值評估項目

針對合并企業開展價值評估時，主要評估企業的項目有：從行業與產業雙方面開展分析與評價，以此明確評估企業所具有行業性質，研究產業的發展特征，分析企業的發展優勢;評價合并企業的研發能力、管理技能、市場經營活力、人資管理制度等方面，以獲取企業運行全面數據。

（二）價值評估途徑

針對合并企業開展價值評估活動時，應依據企業并購目標、企業的實際經營特征等內容，選擇較為適宜的方式，開展價值評估行為。

1、相似法

相似法的價值評估理念：將交易活躍程度相似的企業作為價值評估主體，以其股價與財務數據為基礎，分析其應用的采取比率，以比率作為市場乘數，分析目標企業所具有的價值。相似法特征：以統計學視角出發，總結相似企業所具有的財務特點，保障結論的真實性;應用較為簡單，流程較為簡易，能夠獲取較高的股東支持率;不具有較為精準的理論支持，極易對企業預期經營成果產生偏差，尋找相似企業具有一定難度。相似法適用范圍：對企業上市性質不具有強制規定，應用范圍較廣，適應能力較強。

2、交易法

交易法的價值評估理念：與相似法一致，從相似的收購活動中，獲取具有應用價值的財務數據，以實現對相應收購價值的計算，以此估算被合并企業所具有價值。交易法特征：估算結果具有真實性，操作流程簡易，相似并購實例尋找具有難度，股價估算結果的正確性難以保障。交易法適用范圍：上市企業。

3、流量折現法

流量折現法的價值評估理念：全面考慮資金因素，并從時間成本與風險系數兩個角度出發，將任意時段的現金流量，依據一定貼現率實現完整折算。流量折現法特征：擁有科學嚴謹的理論基礎，應用較為成熟;此方法與其他評估方式相融合，用于校驗融合方法估算流程的科學性;難以有效獲取企業預期經營產值。估算值與企業終值具有一定關聯性，企業終值的獲取具有難度;此法在對企業開展價值估算時，極易受增長率、折現率等指標的影響，造成確定參考對象具有難度。流量折現法適用范圍：與相似法一致。

4、賬面價值法

賬面法的價值評估理念：賬面價值指資產總和與負債總和產生的差值，或稱為所有者權益，此種估算方法，采取的是對資產負債表的清查與估算方式，并為其實施必要性調整措施，并將賬面價值視為企業實際的經濟價值。賬面法特征：數據真實，獲取具有便利性;企業內部的流動資產數額較大時，計算結果較為準確，應用具有合理性;此估算方式無法獲取企業經營能力。賬面法適用范圍：非上市公司。

5、重置法

重置法的價值評估理念：將資產重置予以計算，計算結果視為企業價值;計算方式為：重置成本-損耗價值。重置法特征：持續經營時，以貢獻理念作為單項資產的估算價值，或者按變現理念予以計算;尚未獲取企業預計可獲取的經營能力，計算結果不具有科學性，單獨應用適用性較差。重置法適用范圍：非上市企業。

6、市場價值法

市場法的價值評估理念：將上市公司所具有的市場價值，認定為企業價值，市場價值=市場盈虧率×每股產生的收益×股票基數=盈虧率×凈利潤。市場法特征：此估算方式能夠獲取企業預計產生現金流量價值;盈虧率、單股收益對估算結果具有影響能力;市場盈虧率的確定方式具有難度。市場法適用范圍：上市企業。

7、清算價值法

清算法的價值評估理念：計算企業的清算價值，并將計算結果認定為企業價值;清算價值指企業經營能力不足時，采取停業清算，將資產采取拍賣形式，拍賣數額作為清算價值。清算法特征：企業處于停業狀態，不具有繼續經營能力，增值能力喪失，應用于企業清算環節。清算法適用范圍：停業狀態的企業。

三、涉稅會計

（一）增值稅

在企業并購期間，應將被并購的企業，采取全部產權轉讓方式，無須支付增值稅。在轉讓期間，被并購的企業針對存庫商品，開具增值稅專票，并規范計算增值稅數額，計算其中的銷項數值。參與合并的企業，應將其原材料、成品等具有價值的存貨，一并轉移至并購企業，查看被參與企業的進項數額，如若其進項有余額，將剩余價值轉入合并企業賬戶，作為抵扣項目。在對被合并企業開展資產清查與估算期間，其存貨發生評估數值不足時，此項存貨的進項稅額，應予以轉出，不應作為抵扣項目。

（二）營業稅

企業在參與并購活動期間，發生了整體產權的轉讓行為，營業稅則無須繳納。針對不動產開展有償轉讓期間，存在多項經濟收入項目，具體包括：資產使用權、網點收入、拆遷費用等，均應依據稅法的相關內容，實施營業稅的繳納行為。針對合并單位對目標企業投入的資產，包括無形與固定兩種形式，雙方共同承擔企業運行風險，等份經營性行為產生的經濟利潤，此時發生的資產轉讓，營業稅繳納應免除。

（三）所得稅

參與并購的企業，其所得稅涉稅問題有兩方面：

被合并企業在初期并購談判期間，被合并企業的資產價值計算方式，應參考公允價值計算方式，轉讓所得項目，應作為被合并企業的應納稅數額中，并繳納企業應支付的所得稅款。

對于并購企業而言，并購行為造成的損益，應作為企業所得稅的繳納數額。企業并購活動，采取的并購行為，通常以股權購買為主要形式，采取轉讓、投資方式，資產并購時，應采取轉讓形式，實現為被合并企業帶來并購項目收益，對企業并購行為獲取的所得稅產生一定影響。

四、結束語

綜上所述，企業在參與并購重組活動時，應依據國內現行會計準則相關內容，判定企業合并行為應選擇的價值估算方式，并分析其中存在的涉稅問題。結合企業所具有的特征，制定價值估算流程，保障估算價值的準確性與真實性，并且依據涉稅問題，完成企業合并與重組，為雙方企業發展帶來較高的經濟效益，促進企業合并后擁有較強的經營能力。

參考文獻

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