企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的四大問題

程君

隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)之間的競爭不斷加劇，采取的相應(yīng)競爭策略出現(xiàn)多樣化。

為了提升企業(yè)的競爭力，企業(yè)更是采用一體化戰(zhàn)略、多元化戰(zhàn)略、密集型成長戰(zhàn)略等各種發(fā)展戰(zhàn)略。而為了較快達(dá)到發(fā)展戰(zhàn)略目的，很多企業(yè)利用并購、重組等手段，以期在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張，整合有效資源，提升企業(yè)的競爭力。

但是由于信息的不對稱，并購、重組前執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查以降低投資風(fēng)險是一項必要的工作。而抓住財務(wù)盡職調(diào)查的核心問題并作出相應(yīng)的分析對提高財務(wù)盡調(diào)的效率效果具有一定的現(xiàn)實意義。

本文就作者的實踐案例進(jìn)行簡要分析如何抓住財務(wù)盡職調(diào)查的核心問題并有效開展相關(guān)工作，希望能夠為其他人進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

對投資者而言，信息不對稱風(fēng)險是投資過程中的最重要風(fēng)險之一。而并購、重組的對象存在多樣性，在采用通常使用的財務(wù)盡職調(diào)查手段的同時，我們需要對被投資企業(yè)進(jìn)行分析，分析其核心問題并采用差異化的手段開展相應(yīng)的財務(wù)盡職調(diào)查工作。

1.財務(wù)盡職調(diào)查的含義

盡職調(diào)查（Due Diligence Investigation）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，特指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成了一定的意向后，通過投資方與目標(biāo)企業(yè)之間的協(xié)商，由投資方或委托代理方牽頭對目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會與潛在的風(fēng)險進(jìn)行的一系列調(diào)查與分析。

財務(wù)盡職調(diào)查主要是針對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查。其中目標(biāo)企業(yè)的實收資本、發(fā)展歷程、內(nèi)部組織架構(gòu)、股東構(gòu)成、注冊情況、收入構(gòu)成、成本構(gòu)成、現(xiàn)金流情況等都是財務(wù)盡職調(diào)查中的重點內(nèi)容。

財務(wù)盡職調(diào)查過程一般是對被投資人（標(biāo)的公司或資產(chǎn)）進(jìn)行的詳細(xì)的現(xiàn)場調(diào)查、訪談、抽憑、資料分析等一系列事項，最后撰寫形成財務(wù)盡調(diào)報告。財務(wù)盡職調(diào)查可以由投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行也可委托第三方中介機(jī)構(gòu)，財務(wù)盡職調(diào)查可應(yīng)用在股權(quán)投資、并購重組等資本運(yùn)作時、也可在企業(yè)IPO上市融資前。

2.財務(wù)盡職調(diào)查案例A核心問題分析

A公司是一家生產(chǎn)化妝品原料的生產(chǎn)型民營企業(yè)，原股東名下還控股了一家建筑公司。原股東準(zhǔn)備將A公司賣給一家化妝品公司，擬收購方于是對A企業(yè)開展盡職調(diào)查。

原股東自然是希望A公司能夠賣出一個好的對價，而好的對價，則是建立在A公司的現(xiàn)有資產(chǎn)狀況、盈利能力、產(chǎn)品等方面。

在財務(wù)角度，則是體現(xiàn)在重要固定資產(chǎn)、收入確認(rèn)、成本核算等方面。

A公司的重要固定資產(chǎn)有廠房、機(jī)器設(shè)備，廠房可以利用律師到房產(chǎn)局調(diào)檔核實工作，價值的認(rèn)定可以利用評估師的工作，這兩項重要資產(chǎn)的核實相對可以獲取合理保證。

通過訪談、查閱相關(guān)憑證了解到，A公司管理層具有較強(qiáng)的少納稅意愿。則可以分析判斷：

A公司的核心問題在于收入確認(rèn)、成本核算及稅務(wù)問題。由于少納稅意愿，A公司可能存在兩套賬。

經(jīng)進(jìn)一步了解，提供的財務(wù)報表與會計憑證均為稅務(wù)申報之用。收入以開具的發(fā)票來確認(rèn)，而未開具發(fā)票的則未進(jìn)行賬務(wù)處理，即未反映到稅務(wù)報表中。

成本費用也是以收到發(fā)票的才進(jìn)行了相關(guān)賬務(wù)處理。因此A公司所提供的報表，收入成本均存在不完整性，相應(yīng)的也存在偷稅漏稅的風(fēng)險。

為了調(diào)查A公司真實收入、成本狀況，由A公司進(jìn)一步提供出入庫單、銀行賬戶清單、收付款流水記錄等資料。

之后的財務(wù)盡職調(diào)查工作主要圍繞收入、成本、納稅展開，集中針對A公司的核心問題梳理調(diào)查。

因此在較短時間內(nèi)根據(jù)收構(gòu)方的意愿完成了財務(wù)盡職調(diào)查報告，并向收購方提出了相應(yīng)的對策建議。

3.財務(wù)盡職調(diào)查案例B核心問題分析

案例B則還不是公司，目標(biāo)B是一項旅游資產(chǎn)，是因擬投資方有收購該項旅游資產(chǎn)意向。因此B的核心問題非常突出，財務(wù)盡調(diào)的開展就是圍繞B資產(chǎn)狀況進(jìn)行。

B屬于旅游資產(chǎn)，所有權(quán)屬于國有，沒有獨立的財務(wù)賬，按常規(guī)的財務(wù)盡職調(diào)查無法有效開展工作。

但是抓住B的核心問題：調(diào)查其資產(chǎn)狀況，則可以考慮從非財務(wù)賬表角度出發(fā)進(jìn)行了解。

因此進(jìn)行多方訪談后，從了解該項旅游資產(chǎn)歷史背景入手，獲取景區(qū)申報財料，從地方區(qū)財政查閱關(guān)于B的一些財政支出情況。

從而調(diào)查出B資產(chǎn)的地理位置、景區(qū)范圍面積、單項資產(chǎn)明細(xì)、財政投入情況、產(chǎn)權(quán)狀況。

同樣的，由于基于B資產(chǎn)的核心問題開展有效的財務(wù)盡職調(diào)查工作，也在較短時間內(nèi)形成了一份財務(wù)盡職調(diào)查報告，完成了擬投資方的盡調(diào)目的。擬投資方亦根據(jù)該項報告作出了投資決策。

4.財務(wù)盡職調(diào)查案例C核心問題分析

案例C則是對一家縣級中醫(yī)院進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，中醫(yī)院C財務(wù)先是提供了資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，沒有編制現(xiàn)金流量表。

中醫(yī)院C每年接受政府審計部門的外部審計，沒有稅收壓力，所提供的資產(chǎn)負(fù)債表及損益表可以較為公允地反映本單位的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營情況。固定資產(chǎn)投資占總資產(chǎn)的90%。從近三年損益表上看，中醫(yī)院C均出現(xiàn)虧損。

中醫(yī)院C的固定資產(chǎn)主要由門診大樓、住院部大樓、宿舍等建筑物及醫(yī)療設(shè)備構(gòu)成，財務(wù)上建有固定資產(chǎn)清冊及臺賬，收入成本根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行核算，賬務(wù)處理較為規(guī)范。

經(jīng)分析可以判斷，中醫(yī)院C的核心問題應(yīng)該是現(xiàn)金流問題，應(yīng)著重從現(xiàn)金流角度分析其經(jīng)營狀況。

因此進(jìn)一步向財務(wù)獲取銀行開戶清單及銀行存款明細(xì)賬、現(xiàn)金明細(xì)賬，集中梳理編制出現(xiàn)金流量表，同時分析近三年資金流入構(gòu)成，以及資金流出構(gòu)成。

從而了解到中醫(yī)院C經(jīng)營現(xiàn)金流基本持平，但因陸續(xù)到期歸還銀行貸款及支付利息，現(xiàn)金流整體入不敷出。因此中醫(yī)院C的虧損主要是資產(chǎn)投入的折舊攤銷及財務(wù)利息支出較高，經(jīng)營收入不足所致。

最終，中醫(yī)院C的財務(wù)盡職調(diào)查報告中重點對現(xiàn)金流情況進(jìn)行分析和闡述，并在向主管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報時也著重從現(xiàn)金流角度出發(fā)。

而向主管領(lǐng)導(dǎo)匯報工作時，中醫(yī)院C的情況只是其中一項，就現(xiàn)金流情況核心問題進(jìn)行重點匯報也是達(dá)到了匯報工作的效果。

財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)公司及資產(chǎn)千差萬別，盡調(diào)的目標(biāo)需求也是存在著各種差異。而每一次盡調(diào)工作均有時間上的約束。

為了能夠在有限的時間內(nèi)有效地完成盡調(diào)目的，就要善于分析目標(biāo)公司及資產(chǎn)的核心問題，而緊緊抓住核心問題展開調(diào)查工作，往往可以高效地達(dá)成盡調(diào)的目標(biāo)。

在分析目標(biāo)公司及資產(chǎn)的核心問題時，往往提示出下列風(fēng)險，在形成報告時需提請投資者關(guān)注：

（1）經(jīng)營風(fēng)險。

比如目標(biāo)公司的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及相關(guān)數(shù)值指標(biāo)較低的情況及原因等。

（2）管理風(fēng)險。

比如目標(biāo)公司的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況。

（3）財務(wù)風(fēng)險。

比如目標(biāo)公司的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)。

（4）目標(biāo)公司融資能力和融資資源有限。

可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標(biāo)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。

（本文作者單位：江西誠韜科技有限公司）