銀行信貸業務盡職調查淺議

張震宇 梁炅鑫

[提要] 商業銀行業務復雜繁多，很多都需要開展盡職調查工作。而盡職調查的范圍很廣，調查項目千差萬別，主要分為業務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查和其他盡職調查，涉及到會計師、律師、投資人等不同的主體。本文從不同角度對銀行信貸業務盡職調查情況進行論述，分析盡職調查重點和內容，并提出合理建議。

關鍵詞：商業銀行;信貸業務;盡職調查

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年7月20日

商業銀行的本質就是對風險的經營和管理，在眾多的經營控制風險方法和手段中，盡職調查是最重要的一個。通過盡職調查，可以發現影響業務的各種因素和潛在風險，最大限度地降低銀行與客戶之間的信息不對稱，有助于銀行對客戶進行全面細致的判斷，為業務決策提供依據。信貸業務是商業銀行最基礎的主營業務，是收益的源泉，在銀行經營管理中居于重要的地位。為了防范風險，銀行在《貸款通則》和《合同法》的基礎上，建立嚴格的信貸制度，以及嚴謹的業務流程。信貸業務的基本流程是：客戶申請與受理→調查→審查、審議與審批→業務實施→貸后管理（不良信貸資產管理）→信用收回。從業務流程來看，客戶提出借款申請，首先是信貸調查崗開展盡職調查工作，提出業務實施的可行性意見和建議;其次是審查崗對信貸業務的合法合規性、安全性、效益性進行復核和審查，揭示信貸業務風險，提出風險控制措施;然后通過貸審會集體評議的方式對信貸業務進行審議，由有權審批人在書面授權范圍內審批。調查崗的信貸業務調查，是信貸業務審查、審議、審批的基本依據，因此盡職調查工作是否落到實處，是否真實、全面、客觀地反映客戶整體經營狀況和潛在風險，顯得尤為重要。

一、信貸業務盡職調查中存在的不足

（一）客戶基本情況調查不夠深入徹底。信貸人員對客戶基本情況盡職調查，內容包括但不限于主體資格及經營范圍、股權結構、公司治理結構、人力資源、信用狀況、決議性文件、發展規劃等。盡調應以實地調查為主，間接調查為輔，獲取真實、全面、客觀的客戶及擔保信息，并進行定性分析與定量分析，但對于客戶基本情況的調查，信貸人員多以羅列相關內容為主，未能深入分析揭示存在風險。以實際控制人事項為例，實際控制人對公司的控制力，直接影響公司的經營和決策，如果實際控制人追溯不徹底或潛在風險揭示不及時，會難以捋順關聯關系，引發隱性集團客戶風險或其他風險。如：股東對公司的控制力不足。B公司向證監會提出IPO申請，盡職調查中發行A公司持有B公司40%股權，是第一大股東，對B公司擁有實際控制權，但從公司章程和董事會人員組成來看，A公司對經營和決策并沒有單獨決定權。章程條款規定“股東會會議對公司事項做出決議，須經代表2/3以上表決權的股東表決通過”，A公司持股40%，無法單獨形成對公司事項的決定權;董事會7人，A公司派駐的有2人，章程條款規定“董事會決議的表決，實行一人一票，董事會決議必需經半數以上的董事通過”，對于董事會所議事項，A公司也不能單獨形成決定權，因此A公司對B公司的控制存在股權稀釋喪失實際控制的風險，是IPO申請被證監會否決原因之一。又如：公司存在“無實際控制人”風險。C公司的第一大股東是某創投機構，占35.59%股權，其他的股權分散且無一致行動人。某創投機構的經營目標是追求盈利最大化，以上市為最佳退出路徑，存在“無實際控制人”風險，因此C公司在中小板IPO發行申請中，被證監會發審委以企業存在主體資格問題而否決。

（二）客戶生產經營狀況趨勢判斷不準確。公司正常生產經營，是獲取投融資資金或銀行貸款最基本的條件。盡職調查人員通過實地走訪、查閱財務資料等方式，對客戶生產經營運轉、主營業務、行業市場情況、上下游交易對手、環保節能及安全生產等情況進行調查核實。對于公司生產經營狀況的盡職調查，投資人或投行最先考慮的不是目前的經營狀況，而是重點分析公司未來發展空間和盈利增長趨勢，以及可能存在的限制因素或重大不利變化的風險。而銀行信貸人員則比較關注公司借款當期的生產經營是否正常，以及以前年度水費、電費、稅款等生產經營費用繳付情況，對于市場情況、行業風險等雖然有描述，但是不深入，對經營發展趨勢判斷不夠準確。如：盡職調查對公司持續經營能力預判不準確，導致貸款形成不良。D公司從事乳制品行業，2015年7月向銀行申請5，000萬元貸款，當期正常經營盈利，但其持續經營能力存在很大的不確定性，原因一是銷售中使用的主要商標與其他生產食品的企業共有，有關協議書中未明確劃分共有雙方的使用領域，公司對該無形資產的權利受到較大限制，未來經營中使用該商標存在出現較大不利變化的風險;原因二是報告期內公司非經常性損益（政府補貼和稅收優惠）占凈利潤比重持續較大，銷售收入中，貿易收入占比較大，自身盈利能力較弱，未來經營業績存在較大不確定性。貸前盡職調查沒有及時揭示未來生產經營中可能存在的風險，該筆5，000萬元貸款，轉貸使用至2017年，由于公司經營虧損形成不良。又如：未來盈利能力不足，投資人否決投資項目。E公司從事軟件外包服務，2013年至2015年在日本市場的收入占營業收入的75%以上，日本市場是未來的開拓重點。公司進行A輪融資，出讓10%股權，融資3，000萬元。投資人否決了該融資項目，理由是該公司與日本和美國客戶簽的都是長期合同，以日元和美元計價，外包公司的主要成本（人工成本支出）按不斷升值的人民幣計算。銷售收入的外幣貶值，主要成本的本幣升值，人民幣升值預期風險很大，短期內不看好這類公司的盈利前景。后期由于人民幣的不斷升值，以及國際經濟形勢嚴峻，公司逐漸出現虧損，投資人預判準確。

（三）客戶財務狀況分析能力欠缺。企業財務報表能夠全面反映其財務狀況、經營成果和現金流量情況，但單純報表的數據不能說明或全面說明企業經營狀況好壞和經營成果的高低，需要將企業財務指標與相關數據進行比較，才能比較準確地說明企業財務狀況所處的地位，因此要進行財務報表分析。注冊會計師的財務盡職調查工作，主要關注公司基本情況、財務情況、會計核算情況、內部控制情況、稅務情況、關聯方和關聯交易、財務獨立性等，對財務數據的分析深入、透徹。銀行信貸人員不完全具備注冊會計師的專業知識和技能，加上調查時間的限制，對于客戶財務狀況的調查與注冊會計師的財務盡職調查有一定差距，但可以借鑒和參考注冊會計師在財務盡職調查中的方式和技巧，對客戶的財務狀況作出準確判斷。如：某會計師事務所對F公司2015年度開展財務盡職調查，在對主要財務數據信息核對及各類財務指標比率分析后，指出公司財務和經營中存在的主要事項。一是目前未采用新會計準則進行核算。主要是借款費用資本化、資產減值準備計提、遞延所得稅資產的確認等方面。二是壞賬損失的計提存在瑕疵。公司應收賬款和其他應收款，采用備抵法核算壞賬損失提取特別壞賬準備，對于債務人破產或死亡的，清算后無法收回，直接確認壞賬損失，該計提方法存在瑕疵。建議公司采取賬齡分析法計提壞賬準備，以適應未來IPO審核的要求。三是非專利技術存在問題。作為股東出資的非專利技術，出資入賬價值1.28億元，但價值未經過資產評估機構評估，是否公允存在疑問，其次是現有資料無法判斷權屬有否存在爭議，是否涉及股東的職務發明，是否具備資產屬性在生產中發揮作用。建議聘請符合資格的資產評估機構對投入的無形資產進行評估。

盡職調查是銀行了解客戶的前提和基礎，是開展各項業務、管理經營風險的重要手段。盡職調查的內容，除了客戶基本情況、生產經營、財務狀況外，還包括了項目基本情況、交易背景、融資用途和還款來源、風險緩釋措施等。

二、銀行信貸業務盡職調查建議

（一）盡職調查要對數據和信息進行更深入、更全面、更及時的分析判斷。盡職調查要深入了解客戶真實的業務需求和交易背景，接觸和實地了解客戶所有的基本情況和數據指標，并進行穿透和還原，形成全方位的了解和判斷。對于信息和數據的獲取，要“更深入、更全面、更及時”。更深入，多層次、多維度挖掘客戶信息，以及隱藏的關聯關系;更全面，加強制度建設和部門協作，匯總整合工商登記信息、聯網核查系統、失信人員名單、反洗錢監測、同業口碑等資源，信息的整合共享，形成合力，提高盡職調查效率;更及時，信息都具有一定的時效性，過了時效不再具有價值或價值大幅度下降，及時獲得信息對有權人作出正確決策有著非常重要的作用。盡職調查人員要在確保信息的真實準確基礎上，全面深入地識別和審核其風險，提出風險應對方案，為有權人決策提供切實有效的依據和參考。

（二）充分借鑒和參考中介機構的專業技能、知識、成果，對趨勢作出準確判斷。分析信息比獲得信息更為重要，面對復雜多變的信息和數據，經過縝密、獨立的思考，做出準確的分析判斷，需要具備一定的專業知識和技能。目前，銀行信貸人員知識結構和文化結構不合理，不完全具備律師、會計師、評估師等專業的知識和技能，缺乏理論水平，實際操作能力也是依靠多年的工作經驗。銀行除了加強員工業務培訓外，應該多借鑒和參考中介機構的專業技能、知識和成果，如：承銷商、會計師事務所、律師事務所、資產評估等機構提供的資料和報告。盡職調查人員對資料和報告的客觀真實性進行核查，在一般知識水平和能力范疇內對其真實性和準確性進行評估，充分利用專業機構盡職調查報告及得出的結論，對企業生產經營狀況、所處行業周期、市場容量及未來發展趨勢作出專業的判斷。

（三）增強盡職調查人員的風險防控意識、盡職意識和自律精神。在當前競爭激烈、復雜多變的市場經濟環境下，銀行以追求利潤最大化為目標，為促進業務發展，往往會積極爭取客戶資源。因此，信貸盡職調查人員要具備分析市場情況、全面了解業務的能力，也要樹立風險防控意識，通過盡職調查工作，為銀行開展信貸業務、管理信貸風險提供基本保障，解決銀行與客戶之間信息不對稱的問題，減少銀行信貸資金風險隱患。向銀行融資的客戶，類型、特點和業務十分復雜，盡職調查范圍不斷延伸，復雜程度越來越高，涉及金融、經濟、外匯、法律等多個方面，盡職調查人員要以強烈的責任心、事業心和自律精神，切實做好盡職調查工作，對市場和行業存敬畏之心，盡職盡責，嚴控風險，形成防范銀行業務風險的第一道防線。

主要參考文獻：

[1]周源.H分行信貸盡職調查中財務分析工作的優化研究[D].湖南大學，2013.

[2]李雙梅.公司并購中盡職調查問題研究[D].中國社會科學院研究生院，2012.

[3]周娜.財務盡職調查的內容與方式探討[J].江蘇科技信息，2017.7.

[4]鄭家慶.金融機構持續客戶盡職調查問題探析[J].武漢金融，2017.1.

[5]羅家亮.淺析商業銀行信貸盡職調查的不足與優化[J].商場現代化，2020.1.