從“商譽爆雷”看歷史成本與公允價值之爭

姜航宇

摘要：2020年經濟工作會議指出我國要深化經濟體制改革，建設更高水平開放型經濟新體制，其中重中之重是要防范金融風險。據中國證監會統計，僅僅在2019年年初，A股市場有129家公司發布了2018年度商譽減值的虧損公告，商譽減值額高達上千億元，比創業板2017年的全部利潤還要高。“商譽爆雷”事件導致了投資者的巨大財產損失，這使得會計委員會中許多委員在2019年1月提議將商譽減值改為攤銷。攤銷和減值的爭議實質上反映了歷史成本與公允價值之爭，上市公司的頻頻“爆雷”實際上是源于公允價值的不確定性和順周期性，加上資本市場的信用制度不健全、信息不對稱等原因，導致公允價值往往有失公允，如何選擇這兩種計量方式，才是解決“商譽爆雷”問題的關鍵所在。

關鍵詞：商譽減值;商譽攤銷;歷史成本;公允價值

2018年超200家上市公司計提商譽減值，減值總額高達3000億元。此次事件引發了業界對商譽計量的思考，許多會計專家主張恢復商譽攤銷，將商譽計量從公允價值轉回歷史成本計量。公允價值存在諸多對未來不確定性事件的預期，因此不能真實反映企業財務狀況，不符合會計八大計量屬性中的可靠性原則。筆者擬針對該問題展開探究并提出相關建議。

一、從商譽攤銷之爭看公允價值和歷史成本

追溯歷史，我們可以發現會計創立之初是為了服務企業計量財富的需要，為了真實反映企業財務狀況，歷史成本成為了當時的唯一計量標準。但隨著金融市場的出現和興起，歷史成本已經無法發揮其應有的作用了，這時公允價值的概念應運而生，它最初是為了反映金融資產的實時變動情況。然而，充滿不確定性的計量方式與貪婪的資本市場結合的時候，推動企業走向了弄虛作假的大門。一些企業利用公允價值“動態及時”的特性，高估企業價值進而制造出高昂的利潤。

2018年的“商譽爆雷”就是一個典型例子：企業利用公允價值的不確定性，高估被合并企業的商譽，制造出合并報表的超額利潤，有些企業的商譽甚至占整個企業資產的50%（見表1：部分A股高商譽上市公司名單），這使得資本市場一片虛假繁榮，當2018年經濟下行時，企業又迫不及待對巨額商譽進行“瘦身”，使得外部投資者損失慘重。由此我們可以看出當下公允價值呈現在報表上的數據可靠性較低，并且由于它可以隨時、隨人、隨事的不同認知而不斷改變，導致公允價值難以被審計監管，尤其是在當下的資本市場中信用制度不健全，交易雙方信息極度不對稱，導致公允價值成為企業粉飾利潤表的工具。

由表1我們不難看出：近年來很多上市公司的商譽占比提高的很快。從商譽占總資產比例來看，占比最高的是眾應互聯，達到不可思議的83%。如此濫用公允價值的計量模式，讓人不禁懷疑起其公允性。上市公司之所以頻頻提高合并商譽，是因為商譽本身看不見、摸不著，又不需要折舊或攤銷，便成為某些上市公司虛增利潤的途徑。

從會計等式來說，上市公司虛增利潤的話，資產也會虛增，如果虛增貨幣資金、應收賬款、存貨等項目，很容易被發現或引起質疑;如果虛增無形資產、固定資產、在建工程等項目，也會涉及到資產真實性驗證問題，而且還要每年折舊攤銷。

所以，通過并購，將虛增利潤對應的虛增資產轉化為商譽，近年來受到不少“資本高手”的偏愛。這也是為什么A股上市公司商譽占凈資產比例越來越高的原因。“資本高手”利用公允價值的不確定性大幅提高利潤，進而影響股價的漲跌，為大股東莫取利益，使中小股東蒙受損失。

反觀歷史成本，從會計產生到20世紀70年代，會計記錄都是選擇了歷史成本屬性，歷史成本的可靠、真實、可核查性使得它在很長一段時期在會計界獨占鰲頭。但隨著金融衍生產品的出現，由于這類金融資產短時間會發生劇烈波動加上交易規則靈活多變，導致歷史成本無法真實反映其價值，這時人們用公允價值取代歷史成本運用到金融領域，后來非金融領域也開始使用公允價值，但公允價值開也始被企業當做了粉飾報表的工具，商譽爆雷以及許多上市公司報表造假都是在公允價值科目上做文章，這不禁讓會計學界反思應如何才可以讓公允價值更加“公允”。

二、公允價值與歷史成本的選擇

縱觀會計發展歷史，每當市場經濟的衰退，公允價值往往首當其沖受到質疑，這時由于其“順周期性”效應導致的。當市場繁榮時，交易價格上漲導致相關產品價值的高估;市場低迷時，交易價格下跌導致相關產品價格的低估。企業估計得來的財報數據往往不可核查，投資者無法利用這種不確定的會計信息作出投資決策，這不符合斯多波斯在1953年提出的財務會計目標-決策有用觀，我們不論采用哪種會計記錄方式最終的目的是要保證數據真實有效，可以給利益相關者的投資決策提供幫助，但在目前這個不完全有效的資本市場中，公允價值無法發揮其應有的作用，用它估計出來的財務指標極其容易失真。比如在企業合并中，企業合并往往預示公司價值提升，屬于利好消息，這時買賣雙方都傾向于太高合并價格使企業股價大幅上升，可是這樣估計出來的商譽往往失去了真實性，造成資本市場的虛假繁榮，既然是失真的財務數據，那就總會有出問題的時候，2018年商譽集中爆雷就反映出了公允價值的失真，這也是為什么會計委員提議取消對商譽的減值測試，本質上就是為了防止上市公司利用公允價值的估計值高估企業價值。

此外，由于在市場中不是每筆交易都存在活躍的交易市場，交易雙方也并非都能夠保持理性，導致公允價值在這類交易過程中往往會存在高估或者低估的問題。比如在經濟危機的大環境中，有的企業為了盡快收攏資金，往往會采用低價出售自己的資產，這樣得到的資產數據就是被低估的數據，一旦經濟復蘇，這類資產會迅速增值，利用公允價值計量其價值的話會使得資產價值虛增，利潤表上顯示的凈利潤虛高，進而影響投資者對該公司的真實判斷。所以可以說公允價值反映的是一種虛擬經濟，而歷史成本反映的是實體經濟。

在當下的經濟環境中，世界上市值最高的十大公司中前八都是互聯網公司，互聯網經濟不同于制造業，它是一種虛擬的經濟，它的公司價值大都取決于人為的客觀判斷，比如蘋果公司，亞馬遜公司都存在企業價值高估的跡象，一旦公司出現問題，公司價值將急劇下降，這就是公允價值所帶來的種估計價值，它會為公司的股價埋下隱患。樂視網在國內的失敗就是一個很好的例子，互聯網企業一味強調其未來的發展前景而忽視了當下的企業的真實價值，再加上利用公允價值對企業的整體價值進行過高估計，最終導致樂視在中國進行了一場“龐氏騙局”，不得不說這和互聯網企業使用公允價值計量有著密不可分的關系。

反觀歷史成本，其從會計誕生之日起就一直被使用至今，它的有效性經歷了時間的考驗，經久不衰。從財務會計的目標來看，歷史成本由于其真實可靠可以為報表使用者提供有用的財務數據，完全符合決策有用觀的會計目標。在現在的資本市場中，要素價格表現出來了多樣性的特征，但由于人們認知的局限，導致很難中立的選擇合適的要素價格，進而導致公允價值與當前市場信息可能產生背離，特別是公允價值無法核查，因此由它反應的財務數據到底有多少可信度只能是“仁者見仁”了。而以歷史成本為計量基礎，可以在這個瞬息萬變的市場上更加客觀地判斷企業的會計信息，其信息體系更加真實可信。兩者對比如表2所示。

鑒于歷史成本和公允價值在計量過程中由于所處的經濟環境不同導致應用起來各有利弊，所以筆者認為當下應該采用歷史成本和公允價值融合計量的方式，并對原來的公允價值進行改進，讓其在資本市場中更加公允，使其既能保持數據真實性，又可以及時反映市場價格的變化。理由如下。

（一）歷史成本與資源配置之間存在悖論

歷史成本的可靠性體現在其賬面價值始終與計量時點的市場價值保持一致，但在資本市場上，資產市價恒定不變需要流通貨幣的幣值或者市場供求均衡，在現在的市場上基本無法滿足這兩個條件，所以歷史成本也就不能簡單的被認為是真實可靠的。

（二）公允價值計量試圖實現賬實相符的原則

公允價值的運用體現出的是會計計量思想的轉變，從歷史成本的賬實背離，轉變為公允價值計量下的賬實一致，并且正在朝著實際價格與內在價值一致的路上前進。從目前市場情況來看，要保證市價與內在價值一致只能依賴于公允價值計量，這是歷史成本無法實現的財務目標。

（三）公允價值計量模式下存在利潤操縱問題

我國市場經濟體制雖然已經實施了三十多年，但資本市場上的經濟環境與歐美等發達國家還有一定的差距，市場機制還不成熟，導致信息嚴重不對稱，而很多企業利用市場機制的漏洞濫用公允價值，惡意高估企業利潤，影響財務報告質量，導致投資者蒙受損失，“商譽爆雷”就是一個非常好的例子。Wind資訊數據顯示，截止2018年，A股上市公司商譽已經突破1.4萬億（如表3：2013以來A股商譽變化），上市公司大量利用企業合并的行為提高合并商譽價值，使得公司股價在短期內驟升，大股東獲得超額利潤，而A股市場上的1.4萬億商譽則是一種泡沫經濟，一旦經濟下行，完成不了業績承諾，這1.4萬億的商譽短期內就會急劇下降，進而影響公司股價使中小投資者蒙受損失。

三、基于“商譽爆雷”分析以公允價值為基礎的減值

商譽到底是減值還是攤銷，實質上是公允價值與歷史成本之爭，通過上述分析和真實案例可以看出，以公允價值為計量基礎的減值雖然在我國現階段經濟發展中存在不足，但也并非不可取。筆者認為以“減值測試+充分披露”更符合現在的資本市場，原因如下。

（一）改為攤銷計量會降低利潤表的相關性

會計準則咨詢委員們提出的強制攤銷固然能減少資產負債表中的一部分虛假財務數據，資產計量變得更為謹慎，但這種情況下，利潤表信息質量并未提供保證，采取定期攤銷后，這部分攤銷費用，是無法反映現實狀態中商譽消耗進度的，因為每家公司情況差異很大，不同行業之間差異也很大，這樣的話，利潤表的利潤數字相關性，即對決策的有用性會降低。

（二）改為攤銷會抑制當前經濟發展

從經濟后果的角度來說，準則由減值改為攤銷，會對企業并購活動產生抑制作用，A股上市公司財報在短期內會變得非常糟糕（如表4：A股商譽金額5億以上且占凈資產超過50%的部分企業），使投資者對當前資本市場失去信心，由此產生的不良經濟后果是準則制定者不得不考慮的。故此，現在的經濟大環境下更適合使用減值來計量商譽。

由表4我們可以分析得出近幾年很多上市公司采用并購的方式提高了公司股價，可這一行為也使得其商譽占凈資產的比例越來越高，國美通訊、天海投資的占比甚至超過了其本身擁有的凈資產，這在資本市場上是一種危險的信號，這將會極大阻礙我國經濟的發展。

（三）減值更符合商譽這一時代產物的特征

目前，公允價值的使用已經越來越廣泛了，它更符合時代發展的需要。而商譽這種市場經濟的產物，歷史成本難以勝任。雖然在減值實施的過程中，也出現不少問題，但相對來說，公允價值更能適應這類資產的特點，更符合相關性原則。

四、結論與啟示

20世紀70年代由于資本市場的快速發展使得歷史成本無法有效的為財務數據服務，所以催生了公允價值，但近40年歷史發現，公允價值現在已經淪為某些公司財務數據造假的工具，這與其本身的初衷相背離了，增加了資本市場的不透明，不確定性因素。而歷史成本隨著經濟的發展也無法滿足報表使用者的需要，因此為了資本市場的良性發展，筆者認為應該加快歷史成本與公允價值的融合，就像商譽一樣采用“減值測試+充分披露”的手段。我們要明白會計信息是一種對經濟決策有用的信息。

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（作者單位：中國人民銀行西安分行）