基于GONE理論的新零售企業財務舞弊風險分析
——以瑞幸咖啡為例

劉建超 陳敏（湖南大學 湖南長沙 410012）

一、引言

企業財務舞弊一直以來是學術界和實務界討論的熱點，資本市場的投資環境也受到舞弊企業的“污染”。舞弊案例分析不僅是單純了解舞弊企業的舞弊發生原因，更重要的是對于其他同類型企業舞弊行為的防范提出意見，這有助于推動有效的內部控制制度建設和有力的外部監管環境和制度約束的實現，能夠為企業經營創造良好的資源配置基礎和外部市場環境，對于我國經濟的良性發展有推動作用。因此對于舞弊案例的分析就顯得尤為重要，本文從GONE理論角度對瑞幸咖啡進行分析，并對于其他同類型企業舞弊行為的防范提供建議。

回顧舞弊理論的發展歷程，舞弊三角理論發展成為舞弊四因素理論——GONE理論的重要里程碑事件是Bologua于1993年在 GONE理論中首次提出“暴露”這一風險因子。這一理論從外部補充了風險因子，使得風險可以從內外兩個視角去分析，使分析角度更全面。

GONE 理論從貪婪（greed）、機會（opportunity）、需要（need）、暴露（exposure）四個維度對于舞弊風險進行分析。在這里，“需要”因子又稱為“動機”因子，這是舞弊行為產生的直接原因。不良的行為動機容易在外界行為刺激下產生舞弊行為。“機會”與舞弊者的權力掛鉤，代理人本身具有相對信息優勢又有管理權限，如果監督制約機制不健全，很容易讓管理者有舞弊的機會。“暴露”因子主要從兩個方面對于代理人的行為進行分析，一方面是被公眾和監管機構等發現的可能性大小，另一方面是舞弊被發現后懲處的性質和力度。這里的“貪婪”因子可以從廣義上解釋，它指的是代理人的“道德品質低下”，是舞弊行為產生的內在原因，也就是道德上的解釋。貪婪和需要是從個人的角度進行分析，反映了個體對于現實狀況的不滿以及對于未來基于企業的業績表現等的非法收益渴望而做出的相應的行為，在分析的過程中我們借助管理層等的外在表現分析其內在心理，探究深層次的舞弊動機。而機會和暴露則從企業的內部環境和外部監管和制度環境進行分析，從內外環境入手分析舞弊行為的環境影響。內部環境主要涉及內部控制制度的設計以及風險管理，外部環境涉及監管機構的監管和相關的法律制度要求。

舞弊機理可以結合經濟學理論進行解釋。根據理性經濟人假設，任何一位理性經濟人在進行決策時遵循成本收益原則。只有舞弊收益與舞弊成本的差值大于零時，理性代理人才會進行舞弊。本文選用GONE理論為分析基礎，是由于該理論可以簡明但有效地分析企業舞弊風險，對于企業舞弊風險研究提供了比較全面的分析維度。

二、案例分析

（一）背景介紹

新零售是以互聯網平臺為支撐，互聯網信息科技為驅動力，線下的實體門店為供貨渠道打造的新型零售方式，目前逐漸成為人們日常生活不可或缺的一部分。

瑞幸咖啡成立于2018年3月28日，主要經營范圍為：飲品以及食品系列，并于2019年5月17日在美國納斯達克證券交易所上市。作為新零售的代表，瑞幸咖啡從誕生到上市只用了18個月，創造了公司上市的最短紀錄。但上市不到一年的時間，瑞幸咖啡由于涉嫌財務數據造假成為被資本市場指責的對象。

瑞幸咖啡商業邏輯與傳統咖啡門店的區別在于：首先，瑞幸咖啡店鋪的所有交易都是通過APP來完成的。這一線上收銀臺模式，一方面節省了店面內設置收銀臺的機器成本和人力成本，另一方面可以使每一筆交易都留下數據記錄，便于總部對于門店交易情況的記錄和監督。其次，瑞幸咖啡采取百分之百直營模式，主要有快取店、悠享店和外賣廚房店以及旗艦店等類型。其中，快取店為其戰略重點，占比達到百分之九十以上。由于快取店的店面成本相對于其他類型店面的成本低，從而使每杯咖啡分攤的店面成本更低，進而可以使咖啡有更低的定價。另外，同樣的資金可以開立更多的門店，有更高的便利性。最后，瑞幸咖啡以技術為驅動，以數據為核心，進而與用戶建立密切的聯系。與傳統門店或者通過門店直售或者通過第三方外賣平臺銷售不同，瑞幸咖啡擁有自己的點單、收銀、線下自取和配送于一體的APP，通過全場景的營運模式的設計，瑞幸咖啡可以收集到顧客更多的信息，利用大數據分析消費者的行為偏好，能夠提升客戶粘性，不斷優化客戶消費體驗。線上外賣與線下自提的深度融合，也是新零售組合式創新的體現。

“高品質，高性價比，高便利性”也是瑞幸咖啡的核心優勢。

（二）瑞幸咖啡造假過程分析

渾水2020年1月31日發布瑞幸咖啡的做空報告，2月3日，瑞幸咖啡否認渾水做空報告的所有指控，并指出該報告對于其業務模式和運營環境具有根本性誤解。4月2日，瑞幸咖啡自曝內部調查結果，其內部COO和部分下屬員工存在不當行為，偽造22億元交易額。

瑞幸咖啡4月2日發布公告稱已成立特別委員會，調查內部業績造假問題，并且指出其首席運營官和部分員工偽造業績22億元人民幣。從組織權力層級來看，首席運營官（COO）實際上隸屬于首席財務官（CFO）管轄，而首席財務官（CFO）隸屬于首席執行官（CEO）管轄，而首席執行官（CEO）對董事會負責。如果說造假的主角只是不持有瑞幸咖啡股票的COO似乎并不具有說服力。

通過渾水發布的報告可知，瑞幸咖啡2019年第三季度和第四季度的營業數據至少被夸大了60%以上，而銷售量可能的造假手段是通過取餐碼跳號來虛增訂單。海通國際曾提出瑞幸咖啡由于都是線上下單購買以及收銀，所以難以造假。但是，如果瑞幸咖啡內部技術人員經過管理層的授意，將原本連續的取餐碼代碼用有規律的跳號取餐碼的程序代碼代替，就可能實現銷售數量的虛增。

瑞幸咖啡管理層聲稱其售價為上市價格的55%，但是渾水經過兩萬多份客戶收據的統計，發現銷售單價為上市價格的46%，每筆凈售價提升了12.3%。而可能的造假手段可能是虛假的APS。APS反映了顧客的消費能力、貨品的定價能力，也反映了門店的盈利能力。至于舞弊的手段，如果想要增加 APS，內部人士可能選擇直接篡改數據庫中的數據，或者直接提供虛假的數據。根據第三方機構的跟蹤顯示，公司將2019年第三季度的廣告支出虛增了150%，尤其是在分眾傳媒上的廣告支出。對此，瑞幸咖啡可能會將這部分虛增的廣告費用挪用以便增加店面利潤和收入。

（三）瑞幸咖啡財務舞弊的GONE理論分析

根據GONE理論分析框架，本文從貪婪、機會、需要、暴露四個維度，結合瑞幸咖啡經營與公司治理特點，對其財務造假的內在動因和外部影響進行分析。

圖1 瑞幸咖啡財務舞弊的GONE理論分析框架

1.貪婪（Greed）因子分析。

（1）管理層行為分析。公司管理層通過瑞幸咖啡的股票質押，兌現了49%的股票持有量，約25億美元。雖然管理層并沒有直接出售股票，但是其通過股票質押實現49%的股票持有量（或者已發行股票的24%），股票質押是管理層在不出售股票的情況下獲得融資的一種常見的方式。所以，對于管理層而言，其套利方式只是從明顯的方式轉變成為隱蔽的方式，無論如何，這都會給投資者一個消極的信號，可能會引起股價下跌的惡性循環。公司增發的可轉換債，籌集了約8.65億美元的資金，聲稱要利用這筆資金發展“無人零售”，但鑒于管理層的股票質押等行為，其可能利用這種發行債券的方式從公司吸走大量現金。瑞幸咖啡的聯合創始人兼首席營銷官曾擔任北京口碑互動營銷策劃有限公司的總經理，其任職期間因為非法罪被判處18個月的監禁。并且，口碑互動和神州租車的子公司北京氫動益維科技股份有限公司為關聯方，而氫動益維和瑞幸咖啡也是關聯方關系。瑞幸咖啡在上市前購買了董責險，這從側面反映了高管對于舞弊采取的防范措施，也可能是企業未來會發生舞弊的準備手段。

（2）內部董事行為分析。從2015年6月到2016年3月，公司董事長和少數關系密切的私募投資者從神州租車（00699）套現16億美元，拋售了神州租車42%的股票，這也使神州租車的股票從2015年6月的20港元每股急劇下跌到2016年6月的不足8港元每股，低于神州在2014年9月的上市發行價8.5港元，這也意味著上市時購入仍持有神州股票的公眾投資者都承擔了損失。對于瑞幸咖啡，其內部董事和私募投資人組成和神州租車的組成相似，其是否會像神州租車一樣，以大股東套現收場，鑒于以往的經驗證據，存在這種可能性。

（3）獨立董事行為分析。瑞幸咖啡有獨立董事曾擔任過18家在美上市的中國公司的董事，其中有四家被指控存在欺詐行為，有五家存在反向收購等欺詐跡象，這些公司的公眾股東都蒙受了巨大的損失，鑒于公司獨董過去的行為表現，獨立董事能否保持對于董事會的獨立性，并且給予其合乎商業倫理的建議，這一點值得思考。

（4）關聯方行為分析。瑞幸咖啡董事長利用關聯方王百因成立的空殼公司長盛興業收購寶沃，神州優車將1.37億資金輸送給優車未公開的關聯方長盛興業，寶沃汽車的股份從北汽福田，再到長盛興業，最后轉手優車，與大眾股東相比，這筆1.37億元的交易似乎更有利于董事長個人。王百因為2019年成立的食品原料和咖啡機銷售企業征者國際貿易有限公司主要持股人，持股比例在百分之九十五以上。而征者的注冊地址就在瑞幸咖啡廈門總部的隔壁，參考以往的經驗證據，存在潛在的在產業鏈上進行關聯交易風險和隱性利益輸送風險。

（5）外部投資者行為分析。外部投資者一方面相信了瑞幸咖啡所講述的中國咖啡市場藍海戰略的故事，另一方面是由于自身對于高額投資回報的貪婪，過度關注財務報表的數據表現，把財務報表作為投資資本匹配的重要依據。所以當企業經營狀況的財務表現不盡如人意時，高管很可能會采取財務舞弊的手段來編制業績表現和成長性表現俱佳的財務報表來迎合外部投資者的貪婪需求。

2.機會（Opportunity）因子分析。

（1）公眾股東核實信息的高成本。瑞幸咖啡在美國納斯達克上市，其絕大多數公眾股東都在美國，因此導致大多數公眾股東對其經營的實際情況并不了解，只能從其披露的公告和財報等有限途徑獲取二手信息，存在嚴重的信息不對稱，而瑞幸咖啡信息披露的質量由于核實成本的制約，信息的透明度不能保證。

（2）監管部門異地監管的局限性。瑞幸咖啡作為中概股在美國上市，雖然受美國證監機構的監督，但是由于主要的經營地區以及總部均在中國，距離的空間制約，造成監管機構的監督作用大打折扣。

（3）中介機構的盡調不充分。在渾水發布做空瑞幸咖啡的信息后，其主要證券承銷商均對瑞幸咖啡給予輿論上的支持。中金公司發布《瑞幸咖啡：匿名沽空指控缺乏有效證據》，認為渾水發布的關于瑞幸咖啡的報告缺乏有效證據，因此不應該被投資者采納。而海通國際也發布公告，其認為渾水發布的做空報告缺乏對于瑞幸商業模式認知，它的在線支付平臺的商業特征讓其難以造假，此外，渾水發布的報告選擇的數據也不具有代表性和說服性。而摩根士丹利認為瑞幸咖啡的銷售額從2018年到2021年將增長30倍。

3.需要（Need）因子分析。

（1）高管套現的需要。根據已披露的信息，公司高管和董事會成員持有的股票達百分之五十以上，而對于在美國納斯達克上市的公司，其原始股要一年以上才可以進行交易，如果是在上市之前持有的股票六個月可以進行交易。為了從股票套現中獲得更高的收益，公司股東和高管人員需要讓公司在股票解禁以后有出色的財務業績表現，以推動高股價的實現。

（2）再融資的需要。瑞幸咖啡在2018年6月天使融資1.899億美元。之后，在2018年6月進行A輪融資2億美元。緊接著，在2018年11月進行B輪融資2.05億美元。在五個月后的2019年4月，瑞幸咖啡進行了B+輪融資1.5億美元，并在同月收到了西藏信托行使認股權證的投資額893.63萬美元。在2019年5月的IPO中又募集了6.95億美元。短短不到一年的時間，瑞幸咖啡從多輪融資和IPO中獲得了約14.5億美元的資金。這是基于投資者對于公司未來的良好業績的期待，以從業績成長中獲得高額回報。如果公司想要繼續從資本市場上融資以推動企業經營和發展，必須有良好的業績表現，這也成為其進一步融資的必要條件。

（3）防止引起監管警覺的需要。上市公司的業績“變臉”和“大跳水”往往會引起監管機構的警覺。因此，公司需要將自身業績維持在比較平穩的水平，這樣可以降低引發監管機構關注和調查的可能性，也不會由于監管機構關注而引發股價大動蕩。

4.暴露（Exposure）因子分析。

（1）被發現的可能性低。瑞幸咖啡在開曼群島注冊，主要經營所在地在中國境內，由于主要經營所在地和IPO上市地的分離，造成公眾投資者信息不對稱情況的加劇，如果實施財務舞弊具有更強的隱蔽性，更難以被公眾投資者覺察。此外，對于證券監管機構和行業監管機構來說，出于監督成本等的考慮，更多的是利用公司已經披露的信息，但是當公司信息披露、財務報表存在風險時，會導致監管部門的監督具有局限性，不能起到應有的監督效果。此外，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）難以獲得中國公司的審計底稿，這也使其監督效果有限。

（2）被發現后處罰的力度低。在2020年3月1日之前，也就是新《證券法》實施之前，國內對于公司代理人舞弊，企業財務造假的頂格處罰是60萬元人民幣，違規成本較低。另一方面，由于中概股的高管以及董事大多為中國人，而中美之間沒有引渡條約，所以法律制度的監管效果也大大折扣。這也是中概股企業高管舞弊層出不窮的一個重要原因。

（四）瑞幸咖啡財務舞弊的后果影響

瑞幸咖啡從成立至今，一直靠著資本的不斷輸入進行裂變式擴張，截至2019年12月16日其在華門店數量已達4 910家，較星巴克同期門店多出600家。但是快速擴張背后是一輪輪融資、進行資本輸血的結果。截至2020年4月27日，中國證監會已經派駐調查組進駐深陷財務造假舞弊的瑞幸咖啡多日。2020年3月1日起實施的新《證券法》賦予證監會的“長臂管轄權”在瑞幸咖啡當前情況適用，由于其也損害了境內投資者的利益，所以證監會有權管轄。

截至2020年4月19日，在美國已經至少有4起針對瑞幸咖啡及其高管的集體訴訟提交了起訴書。加州的GPM律所、Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所在積極聯系投資者進行索賠，集體訴訟將代表從瑞幸咖啡IPO（2019年5月17日）至假賬披露日（2020年4月2日）所有購買瑞幸咖啡股票的投資者。如果集體訴訟勝訴，瑞幸咖啡將面臨數百億美元的罰款。此外，公司的高管本身也面臨著高額罰款。

瑞幸咖啡自曝造假之后，其背后的資本神州系股票的股價也暴跌。2020年4月3日，港股神州租車受瑞幸咖啡前一天財務造假自曝的影響，在當天停牌，此前跌幅一度超過百分之七十。此外，財務造假造成的信任危機導致神州系遭遇供應商和金融機構的擠兌，并且收購來的寶沃汽車正面臨對于其原股東福田汽車的償債壓力。由于這兩方面的雙重壓力，神州系面臨流動性危機。

受瑞幸咖啡財務造假事件影響，中概股也受到了“多米諾骨牌”效應的波及。北京時間2020年4月23日，美國證券交易委員會主席Jay Clayton發布言論稱，因為信息披露的問題，他提醒投資者在近期調整倉位時，不要將資金投入中概股股票，這也反映了監管權威機構對于中概股的不信任，這勢必會影響機構和公眾投資者的態度。在美國證監會發布相關公告以后，2020年4月23日當日，多數中概股出現了不同程度的下跌，而與之對比的是當日道瓊斯指數的小幅上升。如下頁表1所示。

三、財務舞弊防范措施以及應對建議

（一）“貪婪”因子角度

表1 道瓊斯及中概股漲跌對比表

1.嚴格入職道德盡調。由于“貪婪”在本質上是由于人的“道德低下”所導致的，所以在入職前就需要對于預備入職的人員，無論是管理層還是普通員工進行詳盡的道德背景調查，可以參考征信報告、違法違規記錄等，在入職前對于員工進行道德方面的綜合評估，而不僅限于傳統的工作經歷和工作能力的評估，這樣有助于從源頭降低風險。

2.企業文化建設。積極向上的企業文化建設對于防范舞弊的作用不可忽視。企業文化的核心是價值觀，正能量的價值觀對于企業員工的行為也有潛移默化的影響。因此，企業文化對于舞弊的防范可以在精神層面起到重要作用。

3.加強商業倫理教育。商業倫理教育可以推動在商業領域中建立經濟與正義、人道相一致的理想秩序。這樣可以防止企業員工在工作過程中只顧及個人的私利，而置道德上的正義于不顧。它可以促進經濟良性循環和持續增長，滿足員工尊重的需求和自我需求等高層次需要，讓員工獲得高層次的滿足感。

4.強化投資者的風險意識。目前，很多投資者只關注可能的收益，卻忽視了與之匹配的風險水平。因此，投資者應樹立投資風險意識，進而進行理性決策，從而間接減少迎合投資者偏好的財務舞弊行為。

（二）“機會”因子角度

1.完善內部權力制衡機制。內部權力的制衡是減少舞弊機會的關鍵要素，通過不相容職務的分離設置、扁平式管理層級設計以實現同級權力的相互制衡機制以及上層層級對于下屬層級的管控和制衡，這對于企業舞弊防范均是大有裨益的。優化內部控制流程設計，一方面注重企業工作效率的提升，另一方面，通過流程的相互制約防范風險。尤其關注內部控制中關聯業務與非關聯業務治理上的缺陷、集權與分權的治理失衡、激勵與考核同質化。

2.加強內審的監督。內審部門的監督是防范企業內部舞弊的重要防線，其隸屬于組織的董事會和最高管理層，對于其他管理人員，內審部門需要保持獨立性和專業性，采取定期內審與不定期內審相結合的方式，以及全面內審和局部內審相結合，對于內控風險高的部門或者環節，傾注更多的資源，建立健全的舞弊發現機制，對內部舞弊行為可起到威懾作用。

3.引入第三方機構監督。與內審機構相比，第三方機構其獨立性會更強。企業可以結合自身情況引入第三方機構進行監督，這樣一方面可以減少監督機構與被監督的企業員工的關聯關系，另一方面由于第三方機構的外部性，其不需要考慮企業內部被監督者的權力對其產生的影響。

4.加強外部監管機構的監督力度和增大監管范圍。外部監管機構與企業內部監管機構相比，其獨立性較強，具有法律上的強制約束力。但是結合目前財務舞弊案例屢見不鮮的現狀，外部監督需要進一步加強監督力度，增強威懾力，增大監管范圍，掃除監管盲區，以減少高管舞弊的機會。

（三）“需要”因子角度

1.不斷更新績效考核制度。“需要”因子反映了企業員工的舞弊動機，這一動機很可能是與績效考核指標掛鉤的。績效考核指標的適用性和科學性可以在企業員工舞弊的動機需要和對企業員工的激勵之間的關系達到一種平衡狀態。一方面，企業員工會為達到績效考核指標努力提升工作效率，優化工作質量，另一方面，企業員工不會因為績效考核指標難以達到而產生舞弊的動機。

2.業績指標的合理性。業績指標往往是和高管的年終獎例或者股權激勵掛鉤的，因而業績指標如果設置不合理，可能讓管理者產生粉飾業績的動機，進而使自身獎金等收益最大化。業績指標要結合不同期間的行業環境和宏觀環境制定，而不能采用簡單的一刀切的政策，這樣可以在一定程度上減少管理者財務舞弊的動機。

3.投資者的投資決策信息來源的廣泛性。目前，投資者對于企業的投資的決策依據更多的是來自于企業的財務報告，此外，投資者可以利用第三方機構出具的企業評價報告、監管機構發布的關于該企業的公告，對于信息進行三角驗證，這樣從廣泛的信息來源增加信息的效度，投資者對財報信息的依賴性降低有助于降低高管的財務舞弊的可能性。

4.監管機構監管資源的配置改進。監管機構往往會特別關注企業“業績變臉”和“大跳水”的情況，但是，對于業績表現平穩的企業也要增大監督力度，分配更多的監管資源，防止企業高管利用監管機構的監管行為偏好漏洞進行財務舞弊，制造業績表現平穩或向好的假象以逃避監管。

（四）“暴露”因子角度

1.加強內審的舞弊發現機制。內審人員需要具備有關財務會計和審計相關的專業知識，一方面，財務會計的專業知識有助于內審人員了解企業財務信息的合理性，另一方面，審計思維和審計方法的應用，能夠讓內審人員更容易洞察舞弊風險，發現舞弊行為。由于舞弊自身具有隱蔽性和欺詐性，因此，內審應該更關注隱蔽性風險，其審計方式也可以變換形式引人耳目，例如，可以用經濟責任審計來為普通員工的管理層敏感性更高的舞弊審計掩護。

2.證券發行相關機構盡調的持續性和充分性。目前，證券發行相關機構，如上市審計機構、證券保薦人、證券承銷商，其對于證券相關企業在證券公開發行前進行調查，但是大多是參考匯總財務信息的財務報告，如果財務報告的信息質量低下，不能公允地反映企業的財務狀況和經營成果等信息，那么證券發行相關機構將會因此承擔高風險。因此，證券發行相關機構需要對于證券發行企業進行盡職調查。如果發行證券的公司發生財務舞弊行為，證券發行相關機構將遭受證監會的巨額處罰，也會使其聲譽受損。因此，對于證券發行公司盡調的持續性和充分性顯得尤為必要，一方面是對證券發行相關機構自身負責，另一方面也是對于廣大投資者負責。

3.營造完善的法治環境。在2020年3月1日，新《證券法》實施之前，我國企業的違法成本明顯低于違法收益。新《證券法》雖然提升了違法成本，但是目前和《公司法》《刑法》等沒有實現有效聯動，當然這有賴于我國法律體系的發展和不斷修訂。此外，由于證監會對于企業的監管更多地依賴于企業的財務報告和企業自身發布的公告信息等，監管具有局限性和被動性。今后，證監會要更多主動地去監督和審查企業行為，讓企業高管忌憚于舞弊暴露風險進而降低舞弊的可能性。在《會計法》的未來修訂中，可以將企業的董事、高管的行為在法律層面予以約束，對于違法違規行為計入信用檔案，并予以公示，進一步提升董事、高管的違法成本。

表2 GONE風險因子分析及應對表

四、展望

完善的資本市場是促進經濟健康有序發展的重要方面，在建立完善的資本市場過程中，企業財務舞弊風險的防控至關重要。瑞幸咖啡的財務舞弊風險和我國眾多民營企業存在的風險類似，該案例的風險因子分析對于其他民營企業結合風險分析減少財務舞弊的發生具有一定的借鑒意義。企業自身需要和外部監管部門以及中介機構內外聯手，遏制“貪婪”行為，減少舞弊“機會”，引導內在“需要”，增大“暴露”風險，以達到降低財務舞弊風險的目標，進而為企業價值提升、資本市場的信息透明化、經濟的良性循環貢獻力量。