淺談并購基金的賬務處理

莫迪

摘要：近年來，隨著國內金融市場快速發展創新，上市公司和PE聯合投資設立產業并購基金的合作投資模式逐漸被諸多上市公司采納使用。在上市公司設立或參與投資產業并購基金后，而產業并購基金在報表中如何處理成為了實務中比較重要的一個問題。在實務處理中，產業并購基金如何進行初始會計處理、后續投資收益如何進行會計處理、合并報表中如何處理等，其結果都將對上市公司報表產生重要影響。本文將主要對目前并購基金的普遍組織形式進行梳理，并以綠康生化為案例，并對其會計處理依據進行分析，希望可以為該投資模式賬務處理提供參考。

關鍵詞：并購基金、政策現狀、賬務處理

自2011年上市公司和PE聯合投資設立產業并購基金的合作模式興起，在該模式對PE及上市公司提高股權退出安全性、降低募資難度、消除并購前期風險、提高杠桿資金使用效率等各方面優勢的情況下，該模式被紛紛效仿。不過近年來，隨著IPO常態化，市場對上市公司外延式并購也采取了較為謹慎的態度。但隨著2019年證監會發布新規，尤其在當前PE機構面臨募集資金困難等情況下，“PE+上市公司”模式重回大眾視野，被認為是比較好的解決辦法。僅2020年1月，向外公告在參與產業并購基金的上市公司就有天奇股份、天神娛樂、綠康生化、協鑫能科、ST南糖、雪浪環境、全新好七家。

1并購基金目前的政策現狀

上市公司及PE在并購產業基金的組織前，必須要考慮到該模式目前涉及的各種政策：

一是，2019年10月18日，中國證券監督管理委員會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年修正）中“第九條 鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。”

二是，2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局聯合發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發【2018】106號）中限制了并購基金的份額分級、投資范圍、杠桿約束等事項。

三是，2014年3月24日，國務院發布的《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發【2014】14號）中也鼓勵各財資主體通過各種并購基金、投資基金等形式參與兼并重組。

四是，2014年1月7日，中國人民銀行、科學技術部、中國銀監會、中國保監會、中國證監會、國家知識產權局共同發布《關于大力推進體制機制創新、扎實做好科技金融服務的意見》中也鼓勵科技上市企業通過并購基金等方式實施兼并重組，拓寬融資渠道。

2目前并購基金目前的普遍組織形式

近兩年，上市公司并購基金常見的份額組成方式可以歸納如下：

2.1上市公司及PE公司均作為有限合伙企業的有限合伙人

由上市公司或其全資子公司與PE共同成立有限合伙企業，合伙協議中明確各合伙人的出資金額、出資比例及出資期限，合伙企業由執行事務合伙人作為普通合伙人，上市公司或其全資子公司作為有限合伙人，并在合伙企業投資決策委員會委派代表。另聘請投資管理公司作為合伙企業管理人，根據合伙協議約定的收益分配原則進行收益分配。如002868綠康生化由全資子公司作為有限合伙人參與投資設立產業基金。

2.2 PE機構與上市公司共同成立基金，作為上市公司產業并購整合平臺

此模式下，基金投資決策由雙方共同參與，如300386飛天誠信，由上市公司出資50%，PE機構募集剩余50%。

2.3有限合伙企業由PE機構出資擔任普通合伙人

上市公司或其子公司出資擔任有限合伙人，剩余資金由社會資本認繳。上市公司僅委派人員參與投資決策委員會。如600903貴州燃氣與金匯資本共同成立產業并購基金，由金匯資本出資20%作為普通合伙人，上市公司出資25%作為有限合伙人。

3上市公司成立并購產業基金案例——以綠康生化為例

3.1綠康生化子公司作為有限合伙人參與并購產業基金

2018年2月6日，綠康生化股份有限公司發布公告稱，該公司的全資子公司綠康（平潭）投資有限公司擬使用自有資金4600萬元（份額23%）與隆裕弘達投資管理有限公司（出資10，000萬元/份額50%）、福建華興創業投資有限公司（出資5，200萬元/份額26%）、張露共同投資設立福建平潭華興康平醫藥產業投資合伙企業（有限合伙），并簽署基金合伙協議，除執行事務合伙人張露外，其他均為有限合伙人，該基金的管理人為福建省創新創業投資管理有限公司，投資基金將重點投向高成長性的、具備較高投資回報潛力的醫藥、醫療器械、醫療服務、大健康項目。

新成立的合伙企業投資決策委員會由5名委員組成。其成員分別由福建省創新創業投資管理有限公司推薦1名人選、福建省創新創業投資管理有限公司管理團隊推薦2名人選，隆裕弘達投資管理有限公司推薦1名人選、綠康（平潭）投資有限公司推薦1名人選。投資決策委員會形成決議須經投資決策委員會全體委員的三分之二以上表決通過。即每次投資決策至少須四名委員表決同意。從綠康生化2018年年報來看，綠康生化以權益法以長期股權投資科目核算了對合伙企業福建平潭華興康平醫藥產業投資合伙企業的投資。

3.2綠康生化子公司的參股公司作為普通合伙人參與并購產業基金

2018年2月13日，綠康生化發布公告稱，公司全資子公司綠康（平潭）投資有限公司（出資24萬元/占股12%）與福建省創新創業投資管理有限公司（出資60萬元/占股30%）、隆裕弘達投資管理有限公司（出資60萬元/占股30%）、周偉華（出資4萬元/占股2%）、黃春昉（出資6萬元/占股3%）、孟憲慧（出資6萬元/占股3%）、張露（出資34萬元/占股17%）、陳菁（出資6萬元/占股3%）共同出資200 萬元人民幣設立“華興康平醫藥產業（平潭）投資管理有限公司”。董事會成員5名，其中綠康平潭推薦董事人選1名。董事會實行一人一票制，公司重大經營決策須經全體董事三分之二以上通過生效（即至少需4名董事通過）。

2019年11月21日，綠康生化發布公告稱，綠康生化控股股東上海康怡投資有限公司（投資4，590萬元/份額45.9%）及持股5%以上股東富杰（平潭）投資有限公司（投資510萬元/份額5.1%）與福建華興創業投資有限公司（2，400萬元/份額24%）、南平市綠色產業投資基金有限公司（2，400萬元/份額24%）、華興康平醫藥產業（平潭）投資管理有限公司（100萬元/份額1%），共同設立福建平潭創新之元寵物產業投資合伙企業（有限合伙）。除執行事務合伙人華興康平醫藥產業（平潭）投資管理有限公司為普通合伙人外，其他公司均為有限合伙人。

4針對案例中的會計處理的準則依據

4.1準則中的判斷依據

根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第八條：“投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。”根據準則，在考慮是否可以達到控制時，要考慮設立目的、做出決策的方式、投資方是否可主導被投資方的活動、投資方可取得的回報、投資方是否有權力影響回報金額、以及投資方與其他方的關系。

除了合并報表的判斷之外，單體公司的賬務處理則還需要考慮《企業會計準則第2號-長期股權投資》、《企業會計準則第22號-金融工具的確認和計量》以及《企業會計準則第37號-金融工具列報》中關于長期股權投資計金融資產的相關準則。

4.2關于上市公司子公司作為有限合伙人參與并購產業基金的情形

根據合并財務報表準則中相關因素判斷：

（1）福建平潭華興康平醫藥產業投資合伙企業（有限合伙）成立的投資重點就是投向高成長性的、高投資回報潛力的醫藥、醫療器械、醫療服務、大健康項目。基于此投資重點，可以推動綠康生化在醫藥大健康領域的戰略布局，提高公司的綜合競爭力;

（2）從決策方式來看：若從投資委員會的角度分析，綠康生化子公司作為在投資委員會中享有一席的投資方，且其他投資方均不具有關聯關系的情況下，綠康生化子公司確有對該合伙企業并不控制但產生重大影響的合理性。但同時要注意到，我們無法從公開信息中獲取合伙協議的詳細信息，在實際操作中，需要考慮合伙協議或其他相關協議中關于決策的詳細約定，而不僅僅是從投資委員會的表面席位來考慮投資方在產業基金的決策中享有的權力。

（3）從回報方面來看：除管理人收取的管理費及額外收益的20%外，其他部分在全體合伙人之間依據份額比例進行分配。從現有公開信息來看，該合伙企業亦不存在約定的回報條款，那么綠康生化子公司僅作為有限合伙人承擔有限風險。

綜合上述信息，綠康生化在其年報中對該筆投資計入長期股權投資并采用權益法核算。

4.3關于上市公司子公司參股公司作為普通合伙人參與并購產業基金的情形

（1）從上市公司角度考慮。根據華興康平醫藥產業（平潭）投資管理有限公司股權結構及董事會結構，從其已公開信息判斷，上市公司僅作為該投資管理公司的參股方，采用權益法核算計入長期股權投資。但對于并購產業基金的賬務處理還需要結合實際，綜合判斷。

綠康生化曾在公告中表示，成立該并購產業基金的目的是“協助推進綠康生化總體戰略，為公司獲得潛在的并購機會爭取先機”，已經表明該產業基金的成立目的就是為了綠康生化而服務。而綠康生化控股公司、綠康生化持股5%以上股東作為綠康生化的關聯方，需要關注該并購產業基金的關于投資決策、收益決策、風險承擔、回購條款等綜合條款，判斷上市公司及上市公司控股股東在該并購產業基金中享有的權力，綜合判斷該產業基金的實際控制人。

（2）從投資管理公司角度考慮。投資管理公司作為該并購產業基金的普通合伙人，在實際賬務處理中，首先要考慮的是要從合伙協議及其他協議的實質角度出發，判斷該合伙人是否是基金的主要責任人及主要決策者;其次要判斷該投資管理公司是作為普通合伙人還是僅僅作為執行事務的普通管理者;再次要綜合并購產業基金的決策方式、投資委員會成員構成。綜合判斷投資管理公司在賬務處理中是僅作為其他資產還是長期股權投資、是否進行合并。

5結論

綜上所述，上市公司或其子公司或其關聯方設立并購基金后實際賬務處理需要綜合考慮各方因素后，如上市公司是否能夠主導并購基金的相關活動，是否承擔其帶來的相關風險，并是否主導回報方式，綜合判斷上司公司是將其納入合并報表、還是計入長期股權投資采用權益法核算或是列入其他資產。

參考文獻：

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